第三节 管理层讨论与分析
▼
商业模式部分，简要描述企业目前所处行业、主营业务、产品或服务、客户类型、关键资源、销售渠道、收入来源等情况，说明商业模式各项要素的变化情况以及对公司经营的影响，并整理成有逻辑的文字。新挂牌公司可参考公转书编写；请不要表述成商业流程。
提醒一点，如果商业模式发生了变化，以及新产品等，请一定加以描述（如为保密，可以一笔带过），否则今后对外宣传、路演等，涉及未披露的信息都属违规。
报告期内的财务状况、经营成果（如营业收入、营业成本、净利润）的实现、现金流量情况，相对于同期或上年度末的增长（下降）情况，年度经营计划（如有）在报告期内的执行情况。回顾年度内对企业经营有重大影响的事项。不要写成工作报告的形式，不要长篇大论、不要过多的感情色彩，描述清楚即可。
对公开转让说明书或年度报告中披露的存续到报告期的风险因素进行分析，回顾企业在报告期内经营管理上遇到的困难，例如政策变动、财务风险、客户投诉、成本提高、人才流失及研发失败等。
公司应当着重说明报告期内风险与困难的变化之处、对经营情况的影响、企业为此做出的努力。
描述风险的，都要有企业应对措施（否则可能打回重写），别让投资人觉得你不知所措或未采取适当措施。这些努力与措施给企业带来的价值提现。
第四节 重要事项
▼
请与所有临时公告、财务报表及附注逐一核对，避免遗漏和不一致。不要再出现年报中被出具问询函的情况。
（一）利润分配与公积金转增股本的情况
披露相关议案审议情况、执行情况；对于报告期内存在已提出或已批准但尚未实施的利润分配方案或公积金转增股本方案的情况，请说明未实施的原因。
报告期内实际审议发生的，不是预计分配的。而年报里分两块，利润分配预案和上年度已分配情况。
说明部分举例如下：“2015 年度权益分派：2016年X月X日召开的《2015年年度股东大会》审议通过了公司2015年度权益分派方案：以2015年12月31日的股本总数X股为基数，向全体股东每10股派发现金股利X元（含税），共派发现金X元，剩余未分配利润结转下一年度。【本次分红派息股权登记日为：2016年X月X日，除权除息日为2016年X月X日】。 本次公司全部股份的红利于2016年X月X日由中登代派。”
（三）重大诉讼、仲裁事项
与临时公告是否保持一致，并填写准确；如涉及预计负债的，与核对财务报表科目是否匹配。如有重大诉讼及仲裁事项，则一定要客观说明对公司未来的影响。
（四）公司发生的对外担保事项
与临时公告是否保持一致，是否履行必要的决策程序。
应当披露本年度内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同，包括担保金额、期限、对象、类型及决策程序等（对控股子公司担保除外）；有明确迹象表明有可能承担连带清偿责任的，应当明确说明。
对外担保，就是对合并报表以外主体的担保，对子公司的担保真的不算。
现在一提占用资金，就吓死宝宝了。监管越来越严了，要坚决杜绝，要是真发生了，一定要如实填写，并客观的写明占用原因、归还及整改情况。董秘们要去询问财务负责人，避免因不知情而被动隐瞒披露约谈。
（六）报告期内公司发生的日常性关联交易情况
关注点：是否经过董事会、股东大会审议。是否存在关联交易价格明显不公允的情形，是否存在关联交易非关联化的情形，如有，都是火坑啊。
（七）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况
核心关注点：偶发性关联交易是否履行必要的决策程序（即使1分钱也要股东大会审议），发生时未履行程序、事后追认的，不应认为履行了程序。
核心关注点：收购、出售资产是否存在涉及重大资产重组但未按重大资产重组程序进行的情形是否履行必要的决策程序；对外投资事项与财务报表科目“投资支付的现金”是否匹配。
简要说明事项的基本情况（交易对手、交易标的、交易价格、投资金额、支付方式、回报情况）、信息披露情况以及重大资产重组的相关情况，分析该事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。
简要说明事项的基本情况、信息披露情况，分析该事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。
核心关注点：请注意和对外投资公告核对是否一致。
股权激励计划的模式、激励对象、激励对象考核情况、实施情况、调整情况等。
挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺，应当披露承诺的履行情况；
注意参考公开转让说明书、股票发行情况报告书等，比如控股股东、董监高关于避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、不占用公司资金的承诺、承担罚款支出的承诺等等。
这个不多说了，查证后如实描述。是否存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查的情形，否受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查等等。
创建于2012年3月
新三板董秘自发社群组织
3000 已挂牌公司 400 拟挂牌公司
联系客服
