端平二年，蒙古在东侵朝鲜西征欧洲的同时，分兵三路入侵南宋。东路由口温不花率领攻两淮，中路由窝阔台三子阔出率领攻荆襄，西路由窝阔台二子阔端率领攻四川，南宋与蒙古终于展开战了。
东路蒙古军进入淮西后从光州长驱直入，一度打到真州（江苏仪征）城下，由于真州是长江的门户，蒙军多次进攻均未成功，只好撤退。嘉熙元年（1237年）蒙军转攻安丰军（安徽寿县），南宋安丰守将是老将杜杲，他在安丰期间挖壕筑城早就做好了战斗的准备。蒙军围城期间以炮攻城，城墙多被洞穿，杜杲组织宋军随毁随补。蒙军又以戴金属面具、穿牛皮甲胄的敢死队攻城，杜杲组织善射之士以小箭专射其目，再次挫败敌人的进攻。时逢吕文德前来救援，与杜杲里应外合大败蒙古军。蒙军在安丰城下损兵一万七千余人，杜杲因功升任淮西安抚使，庐州知州（安徽合肥）。嘉熙二年，蒙将察罕大军攻庐州，被杜杲击败于城下，宋军乘胜追击，毙敌两万六千余。理宗加封杜杲为淮西制置使，负责两淮防务，东线战事告一段落。
中路蒙古军从河南入侵，唐州的全子才弃城而逃。赵范坐镇襄阳荒疏军政，朝夕饮宴。以驻守襄阳的北方军队为心腹，排挤南方军队，使得襄阳南北两军势同水火。南方军将士屡屡上书朝廷，使得北方军将领王旻等深感不安，竟然焚城降蒙。南方军将领李虎等人不救火，不平叛，反而趁火打劫，扬长而去。襄阳自岳飞从伪齐手中收复以来，一百三十年间一直是南宋的边防重镇，如今毁于一旦。蒙古军因此突破京湖防线占领襄阳。虽然阔出在占领襄阳后不久死于军中，但蒙古仍继续进攻。随、郢二州及荆门军失守，端平三年蒙古军直逼江陵，饮马长江了。
南宋对抗蒙古铁骑的火器
孟珙奉命驰援江陵，他以疑兵计迷惑敌人，命部队易旌旗服色，循环往来，夜间列火炬照江达数十里。趁蒙古军迟疑之际接连攻破二十四寨，夺回被掠民众二万人，遏止住了中路蒙古军的攻势。江陵保卫战后，理宗将京湖战场的防务交给孟珙，于是孟珙开始着手收复荆襄。嘉熙二年，张俊收复郢州、贺顺收复荆门军。十二月，刘金在冢头、樊城、郎神山击败蒙古军。嘉熙三年，信阳军、樊城、襄阳、光华军、蔡州也相继收复。这是宋蒙战争以来南宋第一次有计划的收复失地，对于保卫南宋有重大的意义。襄阳收复后孟珙还多次主动派兵深入河南作战，在孟珙镇守襄阳期间，蒙古军也不敢轻易南侵。西线阔端军先破沔州（陕西勉县）后围青野原，南宋利州路统制曹友闻率军支援，击退了蒙古军，然后他又在大安（陕西宁强）击败蒙古军先锋汪世显部。端平三年，蒙古军加强了攻势，阔端接连攻克武休、兴原府、入阳平关。曹友闻认为应该拒险设伏击敌，但赵彦呐不听，命曹友闻去无险可守的大安拒敌。友闻无奈，只好决定夜间突袭歼灭敌人薄弱一部，或可冒险取胜。不巧遇见大雨，耽误了行军速度，曹友闻与其弟友万战死，宋军大败。曹友闻是北宋名将曹彬的十二世孙，友闻死后四川再无可以抵抗的良将，利州、成都、潼川三路五十四州县相继陷落，直到阔端在得到阔出病死的消息后掳掠一番，从成都退军。这是四川第一次遭受蒙古的洗劫。
由于蒙古军的战略重点放在西征，所以蒙古第一次南侵未尽全力，同样南宋方面也没有做好全面防御的准备。宋蒙之间真正惨烈的战争才刚刚拉开序幕。
绍定六年（1233年）权相史弥远病故，理宗旋即改元为端平。在沉默了近十年之后，理宗终于开始亲政了。史弥远专政二十五年南宋“如人垂老而得疾，故其疗之难为功”。面对南宋日益加深的社会矛盾，理宗决心整顿朝政，改变南宋日渐衰落的颓势，于是就有了“端平更化”。
端平更化首要的内容就是罢免史党，理宗任用洪咨夔等人做监察御史，将台谏的任免权牢牢的控制在自己手里。利用他们对史党的弹劾流放了时称“三凶”的梁成大、李知孝、莫泽，袁韶、赵善湘等史党也遭罢免，被史弥远排斥于朝廷之外的真德秀、魏了翁则被理宗召入朝内。这一举措深得民心，真德秀入朝时百姓自发的夹道欢迎，这一情景让人联想起北宋元丰年间司马光入朝时的往事。
官冗是一直困扰两宋的问题之一，在朝内往往是多个候补官员等待一个官缺。国家要拿出钱去养那些闲官，而这些候补官员为了能尽快得到任用往往会去行贿，从而造成吏治败坏。因此理宗通过控制取士人数和严格升迁制度的方法来加以控制。从端平元年开始，平均每次科考的取士人数为四百五十人，而在此之前，平均每次考试的取士人数达六百人。在严格升迁制度方面，理宗规定无论朝官还是在外官都不得徇私举荐官员，没有担任过州县官员不能入朝做郎官，已经当上郎官的必须外放，补上州县这一任。理宗的这些举措在一定程度上缓解了官员冗余的问题，但由于改革力度不够，没有触及到问题的实质，因此还是治标不治本。
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