吕嘉逃出宫后，在宫门口遇到他的弟弟，他把事情经过告诉他弟弟。两人分析，赵兴并没有杀吕嘉的意图，安国少季又不敢动手，太后孤掌难鸣，一时应该不会有大祸。于是吕嘉强忍下来，从其弟掌握的军队中调了一部分保卫丞相府，托病不再入宫，也不见汉使，私下加紧和自己的心腹大臣们密谋叛乱。
安国少季把南越国的情况飞马报到汉廷，向武帝求援。刘彻非常生气，大骂安国少季太没用，传来大臣庄参，要他带２０００人出使南越，协助太后镇抚国内。庄参觉得这太荒唐，认为如果是以友好姿态去的话，带几个人就够了；如果去动武，那么２０００人根本不够。
可是武帝认为派大批兵马去师出无名，也太抬举吕嘉了。这时，曾做过济北王丞相的韩千秋自告奋勇要求前往，他说："小小的南越国有什么了不起，何况又有它本国国君和王太后做内应，一个吕嘉又怎能伤害得了我？只要给我３００名勇士，我必定斩吕嘉的人头回来报天子。"
汉武帝听后大感振奋，马上派韩千秋和稶氏的弟弟 乐，率2000名勇士下南越，帮稶太后对付吕嘉。 汉军南下的消息传到南越国，吕嘉干脆孤注一掷，指挥手握兵权的弟弟带兵杀入王宫，戮杀了南越王赵兴、太后及安国少季等，时公元前112年。然后他又通告苍梧王赵光及属下郡县官吏，立赵婴齐越妻所生的长子术阳侯赵建德为南越王。
吕嘉在番禺城反叛时，韩千秋、 乐率领着2000名勇士已进入南越国境内。起初进军还算顺利，攻下了几个小城邑。越人非但没进行什么抵抗，还沿途供给食物。其实这是吕嘉有意助长韩千秋的骄气，使他放松警惕，达到诱敌深入的目的。韩千秋不知是计，轻敌冒进。当他率军开进到离番禺只有40里的石门时，南越军伏兵四起，结果韩千秋和稶乐被杀，2000名勇士也全部战死。
随后，吕嘉把汉使的使节包好函封，置于汉越交界的横浦关上，写明自己反叛的理由，请求汉天子恕罪。同时他调兵遣将，加强各关隘和岭口要害处的防守；又伐木筑城，加固番禺的城防工事。他还遣使与周边小国联络，意欲共同反汉。
韩千秋、 乐全军覆灭的消息传回长安，朝野震惊。汉武帝勃然大怒，彻底死了和平解决南越割据之心。元鼎五年秋，刘彻下令发10万楼船将士兵分五路平南越：一路以卫尉路博德为伏波将军，由长沙国境内的桂阳下湟水，入广东连州攻石门；二路以主爵都尉杨仆为楼船将军，从江西入南雄，顺北江而下攻番禺；三路、四路以归义侯郑严为戈船将军，由湖南湘江攻灵渠，再入漓江；五路以驰义侯何遗率巴蜀罪人及夜郎国军队，沿（爿羊）（爿可）江直下逼番禺。
当时，东越王余善还请求由他率8000名士兵，配合楼船将军杨仆的行动。余善所走的水路，就是赵佗时代开辟的从东冶到珠江口的海上航道。这条航道风险重重，余善领兵抵达广东揭阳时，便以风浪大为借口屯兵不动，暗地里派使者跟吕嘉打招呼，持首鼠两端的观望态度。由此也可见南越国的国力，是很让周边小国敬畏的。
吕嘉敢于反叛，大约也是自恃国力强盛，以为有取胜希望。他从未去过中原，犹如井底之蛙，不知道也不相信现在与赵佗举旗反汉时情形大不相同，反而愚蠢地认为如今南越国实力比赵佗时代更强，足以抵挡汉军。
平南之战开始打得十分激烈，毕竟南越也是有一定实力和影响的大国。驰义侯何遗率领的第五路军队刚起兵就出了问题，接受了唐蒙大笔财物的夜郎国君后来又被吕嘉的使者说动，此刻以"恐远行，旁国虏其老弱"为借口，拒不远征，还发动叛乱，"与其众反，杀使者及犍为太守"。这样进攻南越的汉军就只有四路队伍了。而第三、四路的统帅原是越将，后投降汉朝被封侯的。他们走得很慢，在广西与西瓯人纠缠不休，开战少，停下来谈判的时候倒很多。所以真正和南越主力交火的，只有杨仆和路博德两路。
吕嘉凭借南越天险和汉军周旋，战争持续了一年多，到公元前111年秋，楼船将军杨仆方率精兵攻陷寻峡（今清远中宿峡），接着攻陷番禺城北数十里处的石门。石门是拱卫番禺的要塞，由南越精兵固守，这一仗汉军告胜，大大挫败了南越军队的士气。杨仆还缴获了一大批南越军队运军粮的船只，使汉军给养得到补充。
杨仆率军队扼守石门，扎营等候路博德。不久，伏波将军路博德率军兼程赶到。两路大军会师后，向番禺发起进攻。 杨仆的部队在前，先抵番禺城下，驻扎在城东南面；路博德的一路军队居后，扎营在城西北面。汉军四面合围，轮番猛攻。然而番禺城依山傍水而筑，自任嚣修筑、赵佗增筑和以后历代南越王及吕嘉扩建，十分牢固。吕嘉、赵建德关起城门固守，汉军一时也无可奈何。
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