企业曾用名能否受到反不正当竞争法保护？

导语：3月17日，四川高院召开四川法院不正当竞争案件审判工作新闻发布会，会上四川高院民三庭庭长杨丽发布了十大典型案例，其中第七个案例为“自贡爱尔眼科医院有限公司与自贡康立耳鼻喉医院有限公司不正当竞争纠纷案”，该案厘清了企业名称权的权利范围，对反不正当竞争法规制的引人误解的混淆行为进行了界定，对于同类案件有指导作用。

 

 

——自贡爱尔眼科医院有限公司与自贡康立耳鼻喉医院有限公司不正当竞争纠纷案

 

一、基本事实

 

上诉人（一审原告）：自贡爱尔眼科医院有限公司（以下简称爱尔公司）；

上诉人（一审被告）：自贡康立耳鼻喉医院有限公司（以下简称康立公司）。

爱尔公司的前身为自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院有限公司，设立于2000年11月，公司经历了多次名称变更，原经营地址在四川省自贡市汇东路364号。其间，该公司通过当地媒体和医院楼宇电梯画框广告等对“康立医院”“自贡康立”进行了广泛宣传，途经其原址的公交车站点亦命名为康立医院站。2017年3月，该公司更名为爱尔公司，公司地址亦进行了变更。2017年7月，周本长等三名股东在爱尔公司原经营地址（即自贡市汇东路364号）成立了自贡康立五官科医疗有限公司。后该公司更名为康立公司，并经营自贡康立耳鼻喉医院，对外简称“自贡康立”。爱尔公司认为康立公司使用其公司和实体医院原名称的行为构成不正当竞争，诉至法院，要求康立公司停止侵权行为，并赔偿爱尔公司经济损失50万元及合理开支24.5万元。

 

二、裁判结果

 

四川省高级人民法院经审理认为，爱尔公司变更企业名称后，对其曾用名“自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院有限公司”、曾用名的简称“自贡康立”“康立医院”以及原企业名称中的字号“康立”均不再享有专用权。但是，“自贡康立”“康立医院”“康立”等名称所承载的商誉仍应由爱尔公司享有。康立公司在爱尔公司原址经营与爱尔公司原“自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院”名称极为近似的自贡康立耳鼻喉医院，且在其门头使用仅作了有限变更的原自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院招牌，院内装修亦未作大规模变动，该系列行为容易使相关公众误认为康立公司是此前一直在此经营的爱尔公司，构成不正当竞争，故判决康立公司赔偿爱尔公司经济损失30万元；康立公司变更自贡康立耳鼻喉医院门头招牌、院内装修，并在其经营场所显著位置树立明显标识一年，告知公众自贡康立耳鼻喉医院非原自贡爱尔康立眼耳鼻喉医院的事实。

 

三、典型意义

 

企业对于其曾用名是否享有企业名称权，现行反不正当竞争法并无明确规定。但《企业名称登记管理规定》第三条规定：“企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权”。《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第六条第一款规定，企业登记主管机关依法登记注册的企业名称，应当认定为《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的“企业名称”。从上述规定来看，受法律保护的企业名称应该是企业依法核准登记注册的名称，企业对其曾用名不享有名称权。将他人曾用企业名注册为企业名称并使用的行为，亦不构成反不正当竞争法第六条第二款规定的不正当竞争行为。但在他人的原办公地址，使用与他人曾用名近似的名称，经营与他人相同的业务，容易使相关公众误认为其是此前一直在此经营的经营者，属于反不正当竞争法第六条第四款规定的“其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为”，构成不正当竞争。本案对于厘清企业名称权的权利范围，以及界定反不正当竞争法规制的引人误解的混淆行为，具有较好的参考意义。

 

四、案例简评

 

笔者认为关于本案，有三点值得深入研究：

 

第一，企业名称权的内涵。

如本案四川高院在判决书中所述，企业名称权在反法中没有明确规定，主要权利来源是《企业名称登记管理规定》，故企业名称权应当受到保护。如此看来，似乎反法所保护的企业名称权范围应当与《企业名称登记管理规定》相同，然而司法实践中也存在不同观点。在（2017）粤73民初2239号案件中，广州知识产权法院认为：反不正当竞争法保护的有一定影响的企业名称（字号）权益不能简单地等同于《企业名称登记管理规定》的企业名称专用权。前者以有一定影响为要件，后者并不需要；后者只能禁止其登记主管机关辖区内同行企业的相同或近似名称，前者的禁用权并无此限制。笔者更赞成后者观点，企业名称权固然应受到反法保护，然而在保护的同时应当明确遵循反法的立法意旨，只有在相关企业名称已经有了一定影响，冒用会损害竞争秩序的情况下才应通过反法加以保护。

第二，企业名称的反法保护要件。

根据所依据的《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条来看，保护要件可以归纳为四个。（1）被控侵权名称与他人企业名称存在相同或近似，就本案判决来看，不需要完全相同，即便是近似依然可以构成不正当竞争行为。（2）企业名称需在中国境内在先使用，（2015）鲁民三终字第298号中原告提交的证据均是产品口至国外的证据并非针对中国消费者和市场的使用证据，因此其无法作为有效证据被法院认可，进而无法确立原告的企业名称已达到了《反不正当竞争法》所保护的企业名称权。（3）企业名称需满足“有一定影响”，如前文所述，反不正当竞争法意在维护市场竞争秩序，只有存在一定影响方才值得被保护，具体可以通过企业相关新闻报道、经营状况、所获荣誉等要素来证明。（4）存在混淆可能性，混淆可能性是认定不正当竞争行为的关键因素之一，法院通过侵权人的主观状态、相关市场的范围、在企业名称的知名度、企业名称与被控侵权名称的近似度等方面综合加以判断。

第三，企业曾用名是否能够获得反法保护。

笔者认为，反法之所以需要考量混淆可能性来决定是否对相关企业名称加以保护，主要是因为企业名称与商标类似，同属标识类知识产权，都有帮助消费者判断商品来源的作用。因此，企业名称上凝结了长期经营所带来的商誉，这种商誉并不会随着企业名称的改变就烟消云散，也不会一蹴而就地直接转移到新的企业名称上。原企业名称影响力越大，则商誉转移需要的时间就越长。在转移的过程中，企业的曾用名依然可能具有帮助相关公众对商品来源加以识别的作用，由于混淆可能性仍然存在，如他人擅自使用企业原名称，其行为仍然可能替代企业名称所有人建立的与既有市场的关联，是一种攀附商誉的行为，可能构成不正当竞争。

 

也期待读者们在评论区发表自己的见解～

 

供稿：崔昊瀚 

编辑|云知队