1947年1月底，郝鹏举率领2万人归附国军。
1947年2月底，林彪部渡松花江南下，5月初大举发动猛攻，5月17日攻克怀德，5月21日攻克公主屯，孤立永吉、长春、四平街。3月10日，各路国军20万在西安绥靖公署主任胡宗南指挥下，分由洛川、宜川向延安进攻，陕甘宁野战集团军调动5000兵力，凭借地雷和伏地堡垒顽强抵抗，国军3月19日攻克延安。国军称毙伤解放军1万6千余人，俘虏解放军1万余人。4月初，津浦铁路徐州至济南段打通，国军包围解放军陈毅部于沂蒙山区。4月30日，据新华社统计，国军在4月份被解放军折损合10个半旅，夺占国军驻守县城48座。5月16日，华东野战军围攻孟良崮，至下午5时，全歼整编第七十四师3.3万人。5月19日，蒋介石飞徐州，与顾祝同研讨山东军事，决定各部暂驻原防，全面整训，改正战术，准备最后决战。
自1947年5月起，解放军徐向前、彭德怀等部开始围攻太原，山西省政府主席阎锡山坚守。
6月6日，解放军攻克热河赤峰。6月16日，国军被迫放弃安东省会。解放军开始进攻辽宁沈阳。6月，解放军猛攻四平街，国军守军陈明仁部坚守月余，歼敌甚众，蒋特电嘉勉。
战争第一年，解放军歼灭国军112万人。
1948年1月和8月，蒋先后采取分区防御和重点防御战略方针。从1948年9月起，军队主力在解放军接连发动的辽沈战役、淮海战役、平津战役中被歼灭。
1947年6月30日，解放军战略防御转入战略进攻，以主力一部挺进中原，将战争引向国统区，在外线大量歼敌；以部分主力和广大地方武装继续在内线作战，箝制和消灭敌人，收复失地。8月，国军肃清胶济铁路沿线解放军。8月21日胶济铁路全线打通，8月23日国军在河南攻克汝南、新蔡。
8月22日，华中解放军陈赓部自豫西新安、渑池、陕县等地分道偷渡黄河，穿越伏牛山，一度攻克嵩县、洛宁、登封、临汝、鲁山、方城等地，遭国军围剿，复渡河回豫北。此一全面攻势，苏联原不赞同，斯大林曾透过刘少奇要中共采取游击战争，暂置大城于不顾，但周恩来认为发动全面攻势之时机已经成熟，解放军乃于全国各地对国军展开攻势。
此时解放军东北有林彪，黄河下游有刘伯承，山东东部有许世友，山东西部有陈毅，河南西部有谢富治，陕西北部有彭德怀，另有罗瑞卿、徐向前等部亦在华北各地攻城掠地。中共中央于9月1日发出《解放战争第二年的战略方针》，提出“举行全国性的反攻，即以主力打到外线去”战略进攻方针；接着三路大军跃进大别山，成“品”字形展开，态势东摄南京，西逼武汉，南扼长江，瞰制中原，使蒋由进攻战略改为防御战略。9月2日，解放军攻克湖北麻城。9月底，国军分别自龙口、烟台登陆，山东战事告一段落。9月20日在安徽先后收复舒城、六安、庐江、桐城和霍山，9月24日及9月27日在山东先后攻克莒县和龙口，10月1日及10月5日又在山东先后攻克烟台和威海卫。
10月10日，中国人民解放军总司令朱德、副总司令彭德怀联名发表《中国人民解放军宣言》，发出“打倒蒋介石，解放全中国”之号令。主要内容是：组成民族统一阵线，打倒蒋介石独裁政府，成立民主联合政府；惩办内战罪犯。实行人民民主制度；肃清贪官污吏，建立廉洁政治；没收官僚资本，发展民族工商业。废除封建剥削，实行耕者治其田的制度。承认各少数民族有平等自治的权利。废除一切卖国条约，同外国订立平等互惠通商友好的条约。同时，整党和新式整军运动分别在中共党内和在军队中开展，提高全党、全军战斗力。
11月23日，解放军攻克安徽武穴。国军11月1日在吉林攻克永吉，11月18日在湖北攻克黄梅。为统一指挥，国民政府于1947年11月30日任命傅作义为“华北剿匪总司令”，指挥山西、河北、察哈尔、热河、绥远五省军队。
1947年底，蒋不得不承认“全国各战场皆陷于劣势被动之危境”，于是又被迫由全面防御转为分区防御，把战略集团分别安在徐州、沈阳、北平、汉口、西安五个中心战场上。由于苏联不断援助中国共产党，到1947年11月，美国亦恢复对国民政府援助。12月25日至12月28日，中共中央十二月会议在陕北米脂杨家沟召开，共有中央委员、候补中央委员以及陕甘宁和晋绥两解放区主要负责人19人参加会议，毛泽东在会上报告《目前形势和我们的任务》，分析解放战争转入进攻后之国内形势，指出中国人民之革命战争已经到达一个转折点，总结军队作战经验，提出十大军事原则，并进一步阐明革命政治纲领、经济纲领和各项方针政策。会议准备在新形势下夺取胜利。
1948年，为国军处境险恶之一年。从本年起，国军在各战场，均陷于被动。解放军在东北，在山西、河北、察哈尔，在山东、河南、陕西各区，都陆续举行反攻。由于解放军全面反攻，及国军不断失利，于是各战场形势，都发生根本变化。
1948年1月，国民政府任命卫立煌为“东北剿匪总司令”，同时命令各省设保安司令部，确保各省治安。
2月下旬，陕西战场国军刘戡部，由延安撤退，转进西安时，在宜川、黄陵之间中伏，全军覆没，师长严明战死，刘戡自杀。解放军陈赓部再度渡河南下，3月12日攻克洛阳，复陷豫西各县，扰及鄂北一带，7月17日攻克襄阳。陈赓、刘伯承两部，于春、夏先后击灭邓县、镇平、内乡等数十万强悍善战之民团，消除在豫、陕、鄂边区行动之障碍。3月间，山东战场胶济铁路西段，及周村、淄川、博山、威海卫等，全为解放军许世友、谭震林两部攻克。
国军亦于撤退途中，损失甚重，从此渭河以北地区，无力控制。4月27日，潍县之第九十六军覆没，军长陈金城被俘。
5月，渤海胶东鲁中三个战场，解放军把它连成一片，济南完全陷于孤立。
刘陈所部与粟裕部会攻开封，守将李仲莘战死，攻陷开封，中原战场储备之武器粮草尽为解放军所夺去。别路解放军粟裕部，于6月23日攻陷开封，整编第六十六师师长李仲莘阵亡。期间华东野战军第一、第四、第六纵队及两广纵队和中野第十一纵队对西援之邱清泉部使用运动防御攻克兰封，中野第九纵队及豫苏皖军区一部袭占中牟阻击东援之郑州孙元良部。华野第十纵队中野第一、第三纵队阻击胡涟部于上蔡以北，华野山东兵团包围兖州苏北兵团攻克海州以西。
6月26日，开封复被国军邱清泉、孙元良兵团所攻克，追剿陈毅部于黄泛区，激战十余日，解放军伤亡近8万人，乃向陇海铁路以北退却。开封郊外国军与解放军发生激战。继而粟裕部伏击区寿年兵团于睢阳，区部损失甚重，区寿年被俘。27日夜粟裕部合围区寿年兵团。29日晨成功将整编第75师、新编第21旅包围于龙王店，将整编第72师包围于铁佛师，阻援部队控制杞县王固集一线夜阻援军在杞县以东及西南地区阻击邱清泉。至7月1日全歼区军团。
在军界，有李宗仁、白崇禧一派之桂系，仍然自树势力。为统一华中各省军事，6月底成立“华中剿匪总司令部”，命白崇禧为总司令。
6月30日，邱清泉部第五军自豫东杞县被中原野战军围困之区寿年、沈澄年部，国共两军展开激战；为保障粟裕、陈士榘、张震所部之睢杞作战，中原野战军于是日起至7月1日在西平以西阻击国军吴绍周兵团，并予之以重大杀伤，迫使邱清泉整编第十八兵团向吴绍周兵团靠拢。解放军自攻占开封后，一方面学会攻城战术，一方面增强攻坚信心。于是解放军之战略战术，都获得重大修正。
山东兖州为解放军攻克。刘伯承于攻克开封后，旋即率部进袭襄樊，7月16日，攻下襄樊，守将康泽被俘，鄂西北尽攻陷。至此国军中原战场防御体系，已支离破碎。7月以后，形势日趋严重。
毛泽东在1948年8月称“解放战争好像爬山，现在我们已经过了山的坳子，最吃力的爬坡阶段已经过去了。”晋冀察边区和冀鲁豫边区已经打通，到8月间合并为华北解放区，而且到7月以后，华北、华中两解放区已在江淮河汉间造成并肩作战之整体。两年内战后，蒋190万正规军被分别牵制在东北、华北、华东、中原、西北五个战场上。
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