解放战争期间，陈毅，粟裕率领的华东野战军在华东地区，中原地区纵横驰骋，给予国民党军重大打击，为全国解放做出了重大贡献。在解放战争最激烈的三年里，解放军打了很多经典的战役，鲁南战役就是其中一场比较典型的战役。
1946年，蒋介石撕破假和谈的面目后，全面发动内战，在全国各大战场四处出击，对解放军还有各大根据地大打出手。1946年12月，蒋介石派大部队分四路向苏皖地区发动进攻，陈毅，粟裕率领山东野战军和华中野战军迅速南下，在很短的时间就歼灭了戴之奇的整编69师，歼敌27000多人，击毙师长戴之奇，缴获大量武器装备。
但是在我主力部队南下的时候，薛岳看到我军在鲁南地区兵力空虚，立刻指挥以整编26师为首的国民党军部队向鲁南地区发动进攻，想一举攻克我鲁南根据地首府临沂。为了保卫鲁南根据地，陈毅，粟裕在歼灭整编69师后，又迅速率领部队向北移动。整编26师师长马励武看到华野这么快就把整编69师给全歼了，吓了一跳，于是把部队停在距离临沂只有30公里的卞庄，向城等地，任凭薛岳怎么催促，都死活不敢往前走了。
整编26师是蒋介石的嫡系部队，这支部队是全美械装备，装备精良，训练有素。整编26师师长马励武毕业于黄埔一期，是国民党军内部少数懂装甲兵作战的将领，在国军内部被誉为东方的古德里安。另外，当时和整编26师一起行动的还有第一快速纵队，第一快速纵队是在第80旅的基础上扩编而来的，这支部队装备有大量的坦克，榴弹炮还有各类汽车，机动能力和火力都十分强悍，是一支火力强大的重装部队。整编26师的左翼是整编51师，右翼是整编59师，整编77师，右翼的这两支部队是地下党员张克侠，何基沣的部队，高层将领全是共产党员，这也就是为什么此次战役粟裕放过了这支部队。
1947年1月1日，也就是这年的元旦，粟裕指挥华野各部队对整编69师和第一快速纵队形成包围。但是这支部队并没有察觉，还都兴高采烈的在过节，整编69师师长马励武则离开部队，去附近的县城找自己的红颜知己跳舞去了。1月2日晚，粟裕得知马励武离开部队，整编26师群龙无首后，离开指挥部队对整编26师和第一快速纵队发动进攻。
华野的行动十分迅速，将国军各主力部队分割包围，整编26师和第一快速纵队想凭借强大的火力和坦克的突防能力杀出一条血路，但是当天雨雪交天，道路泥泞。粟裕事先还派民兵破坏道路，挖了很多的大坑，致使国军的机械化部队难以前进。
战斗一共进行了19天，华野俘虏整编26师师长马励武，整编51师师长周毓英，歼灭国民党军5.3万人，俘虏3.6万人，缴获坦克24辆、各种火炮200余门、汽车474辆。由于缴获的武器太多，陈毅粟裕把主力部队的武器装备也换成了美械装备，还建立了华野第一支特种兵纵队，由陈锐霆担任司令员。
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