“私募股权”一词源于英文“Private Equity”，又译为私人权益资本，是相对于上市公开募集的资本而言的。广义的PE泛指任何类型的对非公开市场交易的资产进行的投资，涵盖企业在首次公开发行前（Pre-IPO）各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和预IPO各个时期企业所进行的投资。
在欧美资本市场发达的国家，私募股权是新兴企业、未上市的中小企业、陷入财务困境的企业以及寻求并购资金支持的上市公司的重要资金来源。而其中对新兴的、迅速发展且蕴含巨大竞争潜力的企业的权益投资就是大家所熟悉的风险投资。私募股权投资作为一个真正的产业是在美国20世纪八十年代初产生并不断发展起来的，在九十年代形成一个对美国经济和企业举足轻重的金融产业。而随着私募股权的成熟，投资者的基础也扎实了。因此，在90年代初期，私募股权基金有限合伙投资者的非正式网络组织“机构有限合伙协会”（ILPA），这个保护私募股权投资者的组织也应运而生。
为了促进有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）之间关于私募基金合伙人关系的讨论，ILPA于2009年9月发布了《私募股权投资原则》（以下称为“《原则》”）（第一版）。为了完善私募股权投资行业，保护行业各方的长期利益，《原则》概括了处理有限合伙人与普通合伙人之间关系的重要原则。2011年，ILPA最佳实践委员会（ILPA Best Practices Committee）起草了《原则》(第二版)。除了延续第一版中的基本原则，新版本更注重对核心问题的关注，增强了有关原则的明确性和实用性。下面我们就简单来了解一下《原则》的基本内容。
《原则》的内容包括：利益一致原则、基金治理原则和透明度原则三个部份，以及有限合伙人咨询委员会LPAC的最佳运作模式（附件A）、业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）以及财务报告（附件C）三个附件。每一部分首先就三个主导原则的适用情况进行一般性的讨论，然后进一步就主导原则中的具体或重点问题进行展开。展开内容应从属于主导原则。附件内容则是对相关的复杂的具体问题的进一步“深度挖掘”。
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分配的顺位，即LP、GP之间的收益分配的优先或劣后顺序的问题永远是所有PE的根本矛盾所在。LP“理想”的分配顺序是：PE的投资收益首先用于返还LP的投资本金，其次用于返还LP支付的管理费，然后支付LP的优先收益，再向支付GP的投资本金，如有剩余最后按照约定的比例向GP支付业绩提成。GP“理想”的分配模式是：按个别项目退出分配，有项目实现退出就进行分配，按单个项目的投资和实现退出金额计算收益，扣除该项目投资本金的剩余部分的直接按照约定的比例进行分配，提取业绩提成。两种“理想”模式都是将各自群体利益追求到极致的情况，实践中，博弈的结果往往是各方都不会坚持对自己最有利的顺位安排，退而设计并接受一个更加兼顾各方利益的方案。
而《原则》则认为“全部出资加先支付优先收益”分配方式是最好的基金报酬模式。在采用“单个项目结算”分配方式的情况下，为保障在普通合伙人获得超过约定水平的业绩提成的情况下，可采用或并用业绩收益提存账户和可靠的回拨机制。有限合伙人能够及时获得足额回补。
《原则》在业绩提成/分配方式中对分配方式作出了建议：标准的“返还全部出资加先支付优先收益”的分配方式应视为最佳的实践模式，并改进“单个项目结算”模式；同时，《原则》也对业绩提成的计算、如何建立回拨机制、管理费和支出等多项涉及GP和LP之间利益冲突的内容进行了约定，旨在多种方式的结合使用或采用其他新的方法来实现两者间的利益一致。
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大多数的私募股权基金采用长期固定的治理结构，普通合伙人拥有独立的投资决策权。有限合伙人在信任特定的专业投资团队并且理解投资策略及范围的基础上接受上述治理结构。
鉴于有限合伙协议预先设置的条款无法适用于所有的情形及结果，当出现无法预见的利益冲突或投资团队、投资环境发生变化时，有限合伙人需要一种适当的机制来应对变化。在此基础上，《原则》提出了有限合伙人咨询委员会（LPAC）制度。
在有限合伙制PE的治理结构中，LPAC并没有公司治理中董事会的地位。其正式职责需根据有限合伙协议的约定，主要职责通常限于下列事项的审查和批准：
1、产生利益冲突的交易，例如跨基金投资或关联方交易
2、对投资组合公司的估值方法（有时直接批准估定的价值）
3、有限合伙协议约定应当由LPAC同意或批准的其他事项
同时，LPAC应与普通合伙人就合伙运营事项保持密切沟通。但是， LPAC并非广大有限合伙人的代理人或代表，LPAC也不能取代有限合伙人和普通合伙人之间的经常性开放式的交流。
除此之外，《原则》在这一章节中，还对基金治理过程中的一些重大事宜，如投资团队、投资策略、基金变更等事项作出了建议。
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鉴于一般情况下，GP往往是私募基金的实际控制人，其控制并了解基金日常运营的所有信息，而相对地，LP作为投资人，往往更多地关注最后的投资收益以及分配比例，对基金运营过程中的相关信息却不太清楚。因此，《原则》要求普通合伙人应当提供与基金投资有关的财务、风险管理、运营、所投资的公司、交易等详细信息，保证有限合伙人能有效的履行信义义务，并根据建议的修改事项进行表决。有限合伙人知悉并确认更高的透明度要求应承担相应的保密义务。而上述信息主要涉及管理费及其他费用、出资请求书和分配通知书、有关普通合伙人的事项的披露、风险管理、财务信息、关于有限合伙人的信息等方面。
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三大附件为有限合伙人咨询委员会LPAC的最佳运作模式（附件A）、业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）以及财务报告（附件C）。其中LPAC的最佳运作模式（附件A）是对上一版《原则》中附件A的重新修订，其中大量体现了来自于普通合伙人的意见。业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）是全新制订的，考虑到所涉及问题的复杂性，其中很可能还无法囊括我们所希望提出的全部建议。附件C介绍了普通合伙人报告制度的最佳模式，“标准化报告模板”也在制订完善中。
在附件A中，《原则》认为有限合伙人与普通合伙人应在有限合伙协议中明确约定LPAC的职责，并在设立LPAC时协商确定其议事规则。LPAC的地位并不体现为直接监管和审计，而是作为普通合伙人的决策咨询机构，并为有限合伙人发表意见提供适当的机会。《原则》同时对LPAC的设立及最佳会议模式做出了建议。
而在附件B中，最佳业绩回拨模式的设立则是为了更好保证利益一致性的原则，如何避免发生回拨以及一旦启动回拨，如何建立回拨模式则是需要考虑的问题，并在合伙协议中作出约定。
附件C则是提供了一份标准化的财务报告，以此告知投资者应当在基金运营过程中注意哪些财务事项，并对管理人作出要求，向投资者提供上述报告，以保证透明度原则。
以上便是ILPA发布的第二版《私募股权投资原则》（Private Equity Principles）的一些简单介绍。由于我国的私募股权产业起步较晚，与之相关的许多衍生领域仍不完善。但随着近几年私募股权投资产业在我国的快速发展，投资者的保护等方面也逐步提上日程，《私募股权投资原则》便具有了很好的借鉴意义。
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