法盛金融投资
作者：企业上市避坑指南
来源： IPO在线
第一节本次发行的批准和授权发行人董事会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议
发行人股东大会是否已依法定程序召开，所作出的决议是否已包括了发行上市所必备的内容
第二节发行人发行股票的主体资格核查发行人是否为依法设立的股份有限公司
发行人及其子公司的相关证照是否有效是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形
第三节本次发行上市的实质条件发行人是否为依法设立的股份有限公司
发行人的持续经营时间是否在三年以上
发行人注册资本的充足性
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
发行人主营业务和董事、高级管理人员在最近三年或两年内是否发生重大变化，实际控制人在最近三年或两年内是否发生变更
发行人独立于关联方
发行人是否已建立了健全的公司制度
发行人的董事、监事和高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
发行人是否明确规定对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
发行人是否制定有严格的资金管理制度，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
发行人资产质量是否良好，资产负债结构是否合理，是否有较强的盈利能力，现金流量是否正常
发行人的内部控制在所有重大方面是否有效的
编制财务报表是否以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时是否保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，是否选用一致的会计政策，无随意变更
发行人是否已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形
发行人的净利润、业务收入或现金流、总股本数额、无形资产占全部资产的比例、是否存在未弥补亏损等情况是否符合相应的发行上市条件
发行人是否依法纳税，各项税收优惠符合是否相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖
发行人是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
是否存在对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况
发行人募集资金使用方向是否符合法律法规的规定
发行人募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
发行人募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
发行人董事会是否对募投项目的可行性已进行认真分析，是否确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，是否有效防范投资风险，是否提高募集资金使用效益
发行人募投项目实施后，是否会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
发行人是否建立募集资金专项存储制度，募集资金是否被要求存放于董事会决定的专项账户
第四节发行人的设立发行人设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准
发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷
发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定
发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定
第五节发行人的独立性发行人的业务是否独立于股东单位及其他关联方，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的资产是否完整，是否具有独立完整的供应、生产(生产型企业)、销售系统
发行人的机构是否独立
发行人的财务是否独立
第六节发起人、股东及实际控制人发行人的自然人发起人或股东是否存续及是否具有出资资格
发行人自然人以外的发起人或股东是否存续(若发起人已不再是股东，查验发行人设立时其存续情况)
发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定
发行人的直接和间接股东是否合计超过200人，是否存在未经批准变相公开发行股票的情况
确认发起人或股东已投入发行人的资产产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否有法律障碍
发起人或股东将其全资附属企业或其他企业(简称“出资企业”)先注销再以其资产折价入股的，发起人或股东是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效
发起人或其他股东以在其他企业(简称“权益企业”)中的权益折价入股的，该等出资是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了包括审批、备案、变更等相应的法律程序
发起人或其他股东投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人或股东转移给发行人，是否存在法律障碍
确认实际控制人控制发行人的起始时间点，控制时间满两年或三年
各股东持有的股份是否权属清晰，受控股股东和实际控制人支配的股份是否存在重大权属纠纷
第七节发行人的股本及演变发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险
发行人历次股权变动(包括股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立)是否合法、合规、真实、有效
发起人或股东持有的发行人股份是否存在质押，如存在，质押是否合法，是否可能对发行人引致风险并构成发行上市的障碍(股份的质押应追溯至股东的终极持股主体，并涵盖自终极持股主体至发行人股份中所有中间环节的股权是否存在质押情况)
第八节发行人的业务发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定
发行人是否在中国大陆以外经营
界定发行人的主营业务内容，发行人主营业务是否发生过变更，发生变更的，其变更的合法性以及变更至今是否满三年或两年
发行人的主营业务是否突出
发行人是否存在持续经营的法律障碍
第九节关联交易及同业竞争关联方界定，发行人与各关联方之间的关联关系
发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，关联交易是否影响发行人的独立性
关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况
发行人是否已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护
发行人章程及其他关联交易相关的内部规定，是否明确规定了关联交易公允决策的程序，相关规定是否符合法律、法规和规范性文件的要求
发行人与关联方之间是否存在同业竞争，如存在应确认同业竞争的性质及对发行上市是否构成障碍
有关方面是否已采取相应措施或作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述措施和承诺是否合法有效，是否能有效避免同业竞争
发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，对本次发行上市是否构成影响
第十节资产情况发行人拥有的房产和土地使用权情况
发行人拥有土地使用权和房屋的具体情况是否与产权证书上载明的情况相符，是否存在发行人拥有或使用未取得产权证书的土地使用权和房屋产权的的情况
土地使用权的形成过程是否合法，如系直接向国家购买出让土地使用权，是否已经履行了购买时点的相关法律法规规定的程序
房屋的取得过程
发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况
发行人主要生产经营设备的情况，包括来源情况、权属情况以及运转情况
上述主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，则需确认该等纠纷对发行上市是否构成影响
主要财产的取得方式，是否已经取得了完备的权属证书，如果未取得，还需确认取得上述权属证书是否存在法律障碍
发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况
租赁是否合法有效
第十一节发行人的重大债权债务发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕的重大合同其内容是否合法，是否已生效，是否存在效力瑕疵；合同履行中是否存在潜在的风险和纠纷；若存在潜在的风险和纠纷，该风险与纠纷对发行人的影响方式和程度，是否构成上市障碍；合同主体是否存在需要变更为发行人的情形
发行人是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如存在，查验可能对发行人造成影响的方式和程度，并确认是否对发行上市构成障碍
发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及互相担保的情况
发行人的其他应收、应付款是否因正常生产经营活动发生，是否合法有效
第十二节发行人重大资产变化及兼并收购发行人设立至今存在的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续
发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的情况
第十三节章程发行人目前有效的章程或将于上市后生效的章程草案内容是否符合法律、法规和规范性文件的规定
发行人目前有效的章程或将于上市后生效的章程草案是否依据《上市公司章程指引》、相关《上市规则》及其他相关的上市公司章程的规定起草或修订
第十四节发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及运行发行人是否具有健全的组织机构
发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效
发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效
第十五节发行人的董事、监事和高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定
发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年是否存在变化；存在变化的，该种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序、是否构成上市公司董事、监事和高级管理人员的重大变化，是否对发行上市构成法律障碍
发行人是否已经建立了独立董事制度，独立董事制度是否合规，独立董事是否依法履行其职责
第十六节发行人的税务发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形
发行人享受税收优惠是否合法、合规、真实、有效
第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人是否处于重污染行业，是否必须取得省级或省级以上环保主管部门的查验文件；意见是否由有权部门出具；
发行人近三年是否因环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
发行人执行的有关产品质量和技术监督标准
发行人近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
第十八节发行人的募集资金运用发行人的具体投资项目是否履行了相应的法定程序
其他募集资金使用问题
第十九节发行人的业务发展目标发行人的业务发展目标是否与招股说明书等文件一致，是否与主营业务一致，是否符合法律、法规和规范性的规定，是否存在潜在的风险
第二十节诉讼、仲裁或行政处罚发行人、持有5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人、控股子公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大违法行为
发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大违法行为
如果相关主体涉及重大诉讼、仲裁和重大违法行为，确认案件可能造成的结果是否对发行上市构成影响
第二十一节发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容是否与法律意见书和律师工作报告的内容一致，是否会因为对于法律意见书和律师工作报告的引用造成招股说明书存在虚假、重大遗漏或误导性陈述
第二十二节重要供应商和客户的走访发行人采购、销售业务是否真实
