2022年6月，我的新书《证券法通识》在中国法制出版社出版了。这本书主要面向广大投资者和企业家，也面向企业法务和律师，定位于“让证券法成为通识”。在写作过程中，我越来越感觉到把证券法写成通识太难了，结果也不尽如人意。而且，对于证券法这样一个总是跟随市场变化而调整的法律来说，书出来就已经过时了——今天的注册制，早已经不同于2020年的注册制；今天的证券交易所，也早已不是2020年那个意义上的证券交易所；今年年初修订的证券虚假陈述司法解释，让证券诉讼的整个格局都为之一变。因此，几乎在新书出版的同时，我就启动了这本书的修订工作。而具体的修订方式，我就打算以“证券法通识”专栏的方式进行——按照《证券法通识》所确定的逻辑框架，结合最新的法律法规、司法解释和案例和影响证券市场的大事件来重述证券法通识，化整为零，细水长流弥补这一版书的不足。我也希望通过这个专栏跟更多的读者交流探讨。以书会友，不亦乐乎。
这是“证券法通识”专栏的第27篇文章。要约收购是资本市场最重要的收购方式，是向市场不特定对象公开求购股份的行为，证券法对其进行了全面规范。
要约收购的概念和类型要约收购是资本市场最重要的收购方式，是向市场不特定对象公开求购股份的行为。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。要约收购分为强制要约收购和自愿要约收购。自愿要约收购是投资者自主决定是否要约，发出多少要约。强制要约收购是指投资者持有一个上市公司的股份达到一个较高的比例后，如果继续增持，法律就强制要求投资者向所有股东发出收购的要约。在我国证券市场，这个比例是30%，分母是有表决权的股份。30%是我国要约收购的触发点，在这个点之后继续收购的，就要强制发出收购要约。之所以将比例定为30%，是因为上市公司股权分散，而公司法规定股东大会作出决议、进行表决，需要以出席会议的股东所持表决权为分母计算比例，因此持股30%的股东持有所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。要约收购还可以分为全部股份的要约收购和部分股份的要约收购。全部股份的要约收购是指面向上市公司所有股东的全部股份的要约收购，部分股份的要约收购是指仅收购上市公司部分股份的要约收购，既可以面向所有股东，也可以面向部分股东。强制要约收购的作用是在上市公司控制权发生转移时，赋予控股股东以外的股东“用脚投票”的退出权。相比在二级市场上抛售退出引起股价下跌，强制要约收购更能保护这些股东的利益。《证券法》第六十五条第一款规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。强制要约收购，向该上市公司所有股东发出，既可以是全部股份的要约收购，也可以是部分股份的要约收购。根据《上市公司收购管理办法》，以强制要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。华润金控收购重庆燃气就是全部股份的强制要约收购。因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发强制要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。本次要约收购股份为重庆燃气除重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股。虽然本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。但是若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。[1]珠海投资收购格力地产股份就是部分股份的要约收购。2020年5月22日，格力地产称，公司控股股东珠海投资拟通过全资孙公司珠海玖思投资有限公司对格力地产其他股东发出部分要约收购。本次要约收购股份数量为1.83亿股，占格力地产发行股份总数的8.89%，要约价格为6.50元/股。要约收购期间，最终有14个账户、共计4.38万股股份接受收购人发出的要约。[2]《证券法》第六十五条第二款规定，收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。在格力地产的《要约收购报告书》中就明确约定，“要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于183,206,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过183,206,000股，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（183,206,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。”[3]最终预受要约股份的数量少于收购人预定收购数量，玖思投资按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。本次要约收购完成后，控股股东珠海投资控股有限公司及其一致行动人珠海玖思投资有限公司合计持有公司股份数量为847,383,580股，占格力地产全部已发行股份总数的41.11%。[4]要约收购最大的动机是大股东为进一步巩固控股权，提出部分要约收购，这时候因为大股东通常持股比例较高，容易触发强制要约的条件，所以成为“主动的强制要约”。另外一种动机就是大股东发起全面要约私有化。这种情况在中概股回归的过程中较为常见。当然，也有大股东以外的股东，甚至是没有持股的投资者直接提出要约收购。这种情形不多见，但并非没有，主要原因是，要约收购二级市场流通股，方便控制成本。虽然要约收购价相比市场价一般都有溢价，但要约价相当于收购期初就确定了持股成本。而如果通过二级市场不断举牌，往往会拉高股价，举牌的成本也会不断抬高。较为典型的自愿的部分要约收购案例是2017年的浙民投要约收购振兴生化。在发出要约收购前，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业合计持有振兴生化无限售条件流通股6,852,820股，占公司股份总数的2.51%。因此，本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，同时也不是全面要约，不以终止ST生化上市地位为目的。要约收购范围为振兴生化除浙民投及浙民投实业外的其他股东所持有的无限售条件流通股共74,920,360股，占ST生化总股本的27.49%。要约收购期限共33个自然日。本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的振兴生化股票申报数量不低于61,320,814股（占振兴生化股份总数的22.50%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被浙民投天弘接受。[5]12月6日，深交所公告显示，浙民投发起的为期33天的要约收购，最终有3870个账户共计1.465亿股股份接受预受，占比ST生化总股份54%，净预受股份比例195.607%。为此，浙民投将按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（74,920,360股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。浙民投方面表示，将对流通大户以及机构股东重点关注。收购成功后，浙民投及一致行动人合计持股比例最多将达29.99%，成为ST生化的第一大股东。[6]自愿的全部股份的要约收购也就是私有化。私有化退市在成熟证券市场上比较多见，比如当当网和360都是私有化退市的。在A股市场上，自愿全面要约收购的案例并不多见。2015年2月，为避免二重重装被强制退市，作为实际控制人的中国机械工业集团有限公司以终止上市为目的，全面要约收购二重重装。[7]但截至收购期满，在37个实施收购的自然日中，仅有1.13亿股社会公众股参与要约收购，距离1.72亿股的最低收购目标相差0.59亿股。二重社会公众持股数量依然高于总股本的10%，根据上市规则，二重重装无法主动退市，要约收购宣告失效。此后，二重重装以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让，从而实现了主动退市。[8]
要约收购的程序一是聘请财务顾问。收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。收购人聘请的财务顾问应该就本次收购出具财务顾问报告，对相关事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见。[9]二是通知与公告。以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。[10]收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。[11]三是被收购公司的公告。被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。[12]四是预受。预受，指的是被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。[13]五是收购结束与公告。《证券法》第七十六条第二款规定，收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
收购报告书要约收购的核心是收购报告书。实务中，收购报告书分为要约收购报告书和上市公司收购报告书。要约收购之外的收购应当披露的是上市公司收购报告书，两者存在区别。《证券法》第六十六条规定，依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项：收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购期限、收购价格；收购所需资金额及资金保证；公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。要约收购报告书的直接依据是《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（证监会公告〔2020〕20号）。根据《上市公司收购管理办法》，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。该次收购依法应当取得相关部门批准的（比如反垄断审查），收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。在收购报告书所涉及的事项中，实务中比较重要的有如下几处。1. 收购人的主体资格。上市公司的控制人对上市公司影响巨大，关系千千万万投资者的利益，因此其股东身份必须进行严格限制。在浙民投收购振兴生化的收购报告书中，就专门对收购人的主体资格作出了报告：浙民投天弘、浙民投咨询及浙民投已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明》，确认“不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形并符合第五十条规定。”但是，由于2017年9月，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投天弘存在严重违反《上市公司收购管理办法》和《证券法》有关规定的行为不具备收购人的主体资格，要求法院判令浙民投天弘停止对ST生化实施要约收购行为，并要求浙民投天弘及上市公司赔偿振兴集团损失。因此，公司董事会认为，浙民投天弘是否具备收购人的主体资格，需依据人民法院作出的具有法律效力的判决或裁定判断。鉴于山西省高级人民法院尚未开庭审理此案，浙民投天弘是否具备收购人主体资格存在不确定性。[14]2. 资金来源和资金保证的问题。根据《上市公司收购管理办法》，收购人聘请的财务顾问应当对收购人的收购资金来源及其合法性发表意见，说明是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。实务中一般会在收购报告书中对此进行说明。比如，在格力地产的要约收购中，收购人就本次要约收购资金来源声明如下：“本次要约收购所需资金来源于自有资金或自筹资金，不直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”[15]实务中，收购人都会将相当于收购资金总额的20%存入登记结算公司指定银行账户作为履约保证金。3. 收购价格。《上市公司收购管理办法》规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”[16]在格力地产的要约收购中，收购人在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖格力地产上市交易股票的行为。因此，在定价上不受影响。同时，《上市公司收购管理办法》还规定：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”[17]本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，格力地产股票的每日加权平均价格的算数平均值为4.48元/股。而本次要约价格为6.50元/股，不存在低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格的情形，且不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》的规定。[18]因为要约收购在价格上的限制，信息发布后，一般会吸引投资者进入，但也并非没有风险。2011年熔盛重工向全柴动力发出收购要约，要约价16.62元/股，受当时熊市环境的影响，此后全柴动力股价下跌，长期低于要约价，产生的无风险套利机会吸引了大量投资者买入全柴动力。但2012年，熔盛重工宣布收购终止，导致全柴动力复牌后暴跌，大量投资者被套在高位。特别值得注意的是，《上市公司收购管理办法》规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。在振兴生化董事会关于浙民投天弘要约收购事宜致全体股东的报告书中，就指出浙民投天弘是否具备收购人的主体资格，需依据人民法院作出的具有法律效力的判决或裁定判断。鉴于山西省高级人民法院尚未开庭审理此案，浙民投天弘是否具备收购人主体资格存在不确定性。一位独立董事发表意见认为：不同意要约收购，收购方在本行业的经营能力存在极大不确定性，不利于上市公司发展。[19]4. 收购比例。根据《上市公司收购管理办法》，以强制要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
收购期限及限制《证券法》第六十七条规定，收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。收购期限既不能太短，否则不利于保护投资者的决策权；也不能太长，否则会使上市公司处于不稳定状态。比如，格力地产股份有限公司在要约收购报告书中就载明：本次要约收购期限共34个自然日，即2020年5月27日至2020年6月29日。本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。[20]对于收购期的天数，《上市公司收购管理办法》规定了一个例外条件——出现竞争要约的除外。收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据履行公告义务。收购期限对收购人的拘束力主要体现在：（1）《证券法》第六十八条规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。（2）《证券法》第七十条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票；从而防止收购人操纵上市公司股价，保证股东受到公平对待。（3）收购人需要变更收购要约的，不得缩短收购期限。（4）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。在收购期内，同意接受收购要约的股东被称为预受股东。预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。
收购要约的变更在收购要约确定的承诺期限内，收购人可以变更，但是不得撤销其收购要约。《证券法》第六十八条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，且不得存在下列情形：降低收购价格；减少预定收购股份数额；缩短收购期限；国务院证券监督管理机构规定的其他情形。此外，《上市公司收购管理办法》进一步规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。在竞争要约的情况下，应当允许收购人变更价格（通常是提高价格）。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。在2010年辽宁方大集团以要约收购方式收购方大特钢的过程中，就将原要约收购价格7.80元/股变更为8.66元/股。[21]
要约收购的同等对待要约收购的制度目的就在于保障所有股东的平等选择权。《证券法》第六十九条规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。因此，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。但是，新证券法明确规定，上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。新证券法这一修改为要约收购的同等条件设定了例外情形。本条更重要的价值在于，在证券法上明确了上市公司可以发行不同种类的股份，也就是所谓的“差异化表决权”股份。
要约收购的豁免相比原证券法，《证券法》第七十三条取消了要约收购豁免的审批，将“经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外”改为“按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外”。《上市公司收购管理办法》对此作出了相应调整。符合要约豁免的规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份，或者免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。不符合要约豁免的规定情形的，投资者及其一致行动人应当在30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。收购人免于发出要约的，只需要聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见，不再需要审批。《上市公司收购管理办法》第六十二条规定了收购人可以免于以要约方式增持股份的三种情形：同一控制下转让、拯救严重财务困难和兜底情形，这三种情形在原先属于需要证监会在20日内审批的情形。第六十三条规定了投资者可以免于发出要约的十种情形，将原先适用简易程序和自动豁免的情形合并。这十种情形分别是：（1）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。（2）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。（4）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。本项规定是“爬行增持”的第一种情形，增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。（5）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。本项规定是“爬行增持”的第二种情形。（6）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。（7）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。（8）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。（9）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。（10）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。符合这10种情形的，相关投资者应在权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。2020年10月，北京市国资委决定将北京国管中心持有的占中信建投总股本35.11%的A股股份无偿划转至北京金控集团。本次收购是经北京市国资委批准进行的国有资产无偿划转，导致北京金控集团在划转完成后在中信建投中拥有权益的股份将超过其已发行股份的30%。本次无偿划转属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一项规定的免除发出要约的情形。
注释：
[1] 《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》（2020年10月12日）。
[2]《格力地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》（2020年5月26日）。
[3]《格力地产股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》（2020年5月26日）。
[4]《格力地产控股股东要约收购股份完成交割持股比例为41.11%》，载“搜狐焦点”2020年7月4日。
[5]《振兴生化股份有限公司董事会关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
[6]《浙民投要约收购超标完成，ST生化股权争斗上半场落幕》，载《第一财经》2017年12月6日。
[7]《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司要约收购报告书》（2015年2月17日）
[8]《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的公告》。
[9]参见《上市公司收购管理办法》第九条、第六十六条。
[10]参见《上市公司收购管理办法》（2020）第二十八条。
[11]参见《上市公司收购管理办法》（2020）第三十一条。
[12]参见《上市公司收购管理办法》（2020）第三十二条。
[13]参见《上市公司收购管理办法》（2020）第四十二条、第四十三条。
[14]《振兴生化股份有限公司董事会关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
[15]《格力地产控股股东要约收购股份完成交割持股比例为41.11%》，载搜狐焦点2020年7月4日。
[16]《上市公司收购管理办法》（2020）第三十五条。
[17]《上市公司收购管理办法》（2020）第三十五条。
[18]《格力地产控股股东要约收购股份完成交割持股比例为41.11%》，载搜狐焦点2020年7月4日。
[19]《振兴生化股份有限公司董事会关于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）、浙江民营企业联合投资股份有限公司、杭州浙民投实业有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
[20]《格力地产控股股东要约收购股份完成交割持股比例为41.11%》，载“搜狐焦点”2020年7月4日。
[21]《方大特钢要约收购价上调》，载《证券时报》2010年2月2日。
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