来源：江苏现代咨询
作者：PPP事业部 周燕
摘要：襄阳庞公大桥项目是襄阳市第一个落地实施的PPP项目，目前项目已进入施工阶段，同时项目入选国家财政部第三批PPP示范项目。本文通过对庞公大桥项目PPP运作进行简要介绍，及项目在操作过程中的关键问题进行分析，总结项目经验，旨在以后为公益性路桥PPP项目提供参考借鉴。
关键词：庞公大桥；PPP项目；项目运作；案例分析
襄阳庞公大桥项目是襄阳市第一个落地实施的PPP项目，庞公大桥项目采用PPP模式，有效缓解了襄阳市政府的资金压力，实现了襄阳市市政基础设施领域投融资、运营主体的多元化。
2016年3月，襄阳市建管中心成立庞公大桥PPP工作小组，公开招标选取江苏现代咨询公司为项目提供了全程的PPP咨询服务，项目实施方案于2016年8月报常委会审批通过，2016年9月完成项目资格预审工作，10月完成社会资本公开招投标工作，经评审确定中交第二航务工程局有限公司中标。经过中标后的合同谈判和项目合同报政府审批等流程，项目公司于2017年1月组建成立，与实施机构市建委签署PPP项目合同后进入由项目公司主导的项目操作阶段。
庞公大桥项目已入选国家财政部第三批PPP示范项目，也是湖北省首批政府和社会资本合作项目。本项目属襄阳乃至鄂西北地区重点、首批PPP操作项目，已经成功落地，项目的规范性、可操作性对其他PPP项目有较强的示范效应。
一、项目概况
襄阳庞公大桥位于襄阳市三环中的内环线以内，跨越汉江，起于长征路大庆路路口，止点位于星光大道庞公路路口，包括主线的过江桥梁工程、两岸的接线及疏解工程，路线全长2.6km。庞公大桥估算投资总额为13亿元，PPP合作期15年，其中建设期3年，建成后的庞公大桥，可以满足襄城区与樊城区之间日益增加的交通需求。
二、项目运作
（一）PPP运作方式
本项目PPP运作方式为BOT（建设-运营-移交）。由襄阳市指定政府出资人与社会投资者共同出资设立项目公司，襄阳市城乡建设委员会与项目公司签立《PPP项目合同》，约定在PPP合作期内由项目公司负责本项目的投资、融资、建设及运维；项目公司通过获取政府付费形成的经营收入获得合理的投资回报。本项目PPP合作期结束后将项目公司所有资产无偿移交给襄阳市人民政府或其指定的相关部门。本项目PPP运作方式见下图所示：
（二）项目投融资结构
项目总投资估算为13亿元，项目公司注册资本为3.26亿元（项目投资总额25%），其中政府方出资20%，中标社会资本出资80%。在发布中标通知书后30工作日内，中标社会投资者完成项目公司注册，注册资本可分批到位，一期股东到位资金不低于17000万元，其它按照工程进度及融资要求进行安排在注册后18个月内全部到账。
本项目建设过程中的除注册资本外的剩余资金缺口主要由社会资本方负责筹集，可通过银行贷款、股东借款、其它金融机构融资等方式完成。本项目优先选用政策性银行贷款、银团贷款，政府保留对于融资利率的监管权，保障本项目使用利率水平最优惠的融资贷款方式。
（三）回报机制
本项目建设内容主要为桥梁、道路等市政性基础设施。项目公司的经营收入主要来源于政府支付可用性（符合验收标准的公共产品）付费、运维绩效付费。
本项目采用融资和施工一体化招标，社会资本除与政府指定出资代表合资设立项目公司外，还为项目公司提供施工总承包服务。本项目社会资本的投资回报是综合回报（包括投资收益和施工利润），政府方需在进行详细测算分析的基础上，结合投资人市场状况，确定本项目的自有资金内部收益率限价，并通过市场竞价选择社会资本，实现政府与社会资本的双赢。政府方每三年启动对本项目收益水平的核查，当项目公司自成立以来的平均净资产收益率超过投标时确定的自有资金内部收益率的10%时，超出部分的项目公司收益将冲抵未来政府付费金额。
（四）项目合同体系
本项目合同体系主要包括PPP项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等，PPP项目合同是其中最核心的法律文件。本项目关键在于《PPP项目合同》、《股东合同》、《施工总承包合同》及附属合同的拟定、审批及签订。
社会资本在中标后，与襄阳市建委草签《PPP项目合同》，与襄阳市建投签署《股东合同》成立项目公司后，项目公司与襄阳市建委正式签署《PPP项目合同》，并与社会资本签署《施工总承包合同》。通过合同的形式明确襄阳市建委、襄阳市建投、项目公司和社会资本各方在项目中的权利、义务，缕清项目操作流程。
（五）项目采购方式
本项目属大型基础设施类工程项目，关系社会公共利益，项目核心边界条件和经济技术参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策。本项目采用公开招标的方式。
本项目于2016年08月17日在中国招标网发布资格预审公告(代招标公告)，共有7家单位通过资格预审，经过激烈的角逐及严苛的评标，最终由中交第二航务工程局有限公司中标。
三、关键性问题分析
（一）运作方式的选择
庞公大桥项目属于市政道路桥梁类基础设施项目，根据以往经验可采取使用者付费和政府付费的回报机制。对比其他城市的同类型项目，例如，已进入施工阶段的重庆曾家岩嘉陵江大桥PPP采用的是“影子收费”。所谓“影子收费”，就是道路使用者在经过道路或路口时不直接付费，而由政府按其交通流量大小定期向提供道路的投资公司支付使用费，属于政府付费。由于重庆市的过江桥梁收费是采用的年费制，没有对每做桥梁单独收费，从而无法计算出使用者付费的金额，而通过流量确定使用费的“影子收费”政府付费模式获得投资回报，也是与重庆市跨江桥梁收费体制一致。这种方式的过桥通行流量风险是由项目公司承担，需设置合理的通行流量风险分担机制。再例如，处于项目识别阶段的佛山市菊花湾大桥PPP项目采用的是政府付费BOT模式，项目的合作期是10年，由政府支付项目的可用性付费和运维绩效付费，这种方式项目公司不承担任何流量风险。
考虑到襄阳市的跨江桥梁不收费，本身没有经营性收入，以及庞公大桥顺畅通行对于汉江两岸的经济促进作用、并能提高襄阳城市居民的交通便利性，建议采用政府付费的回报机制。同时，由于过桥通行流量与社会经济发展、人口规模变化、临近建设情况、居民汽车保有量及政策变化密切相关，具有较大的不确定性，但这些风险因素都不在项目公司的可控范围内，所以为保证项目公司的合理收益，合理分担项目风险，并能够充分吸引到潜在投资人，本项目不适合采用“影子收费”的方式。本项目的政府付费回报机制是由政府支付可用性（符合验收标准的公共产品）付费和运维绩效付费。
（二）出资方的选择
政府出资方在PPP项目中主要履行政府出资人职责，依照法律、行政法规以及公司章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。 根据政府的授权，享有国有资本收益、社会公众利益重大决策一票否决权、其他重大事项投票权、财务审核权等股东权利，履行股东的义务，实现国有资产的保值增值。对于PPP项目中政府出资方指定机构，相关政策文件无明确约定，主要是参照《公司法》。根据《公司法》政府部门不能作为股东组建有限责任公司，其他合法机构均可作为公司股东。
目前国内其他PPP项目一般由当地平台公司或国有资产管理公司作为政府出资方。根据国家政策、襄阳市现状及本项目运作特征，可担当政府指定出资机构的单位有：襄阳市汉江大桥养护管理中心、襄阳市建设投资经营有限公司、襄阳市其他建设投资类平台公司。以下表格各方作为政府出资人各自的优缺点。
考虑到政府出资人应在运作规模、资产整合程度、建设及融资方面具备丰富的经验，建议本项目的社会出资人为襄阳市建设投资经营有限公司。
（三）本项目自有资金投资回报率的选取
通常在计算一般资产的投资收益率按照资本市场50-100年的历史统计收益进行计算。结合美国金融市场及中国各大金融市场的历史数据，目前基准投资收益率确定为8%（详见wind数据库及相关研究报告），并根据因素进行适当调整。
这个8%根据资本资产定价模型，通常由两部分构成：无风险回报率+风险补偿收益。无风险回报率通常按照国债利率进行计算（目前国内五年期国债票面年利率为4.32%），而风险补偿回报通过历史数据进行分析研究，结合国内外金融市场状况通常为3%-6%。
而本项目属于市政基础设施类项目，项目现金流稳定，需承担的风险小，可取风险补偿收益为3%-4%之间。考虑无风险回报率和风险补偿收益，则市场对本项目要求的投资回报率为7%-8%之间（通过对潜在投资者的调研其可接受的投资回报率也为7%-8%）。根据目前下降的投资收益市场状况最终选取7%。
（四）运维绩效考核指标的确定
对于经营性项目，如供水、燃气等项目，运营专业性要求较高，其社会资本的供应市场已经发展的非常充分，采用PPP模式运作、引入专业的投资运营商，可以降低项目的全寿命周期成本。但对于纯公益性项目，如市政路桥、环境治理项目，有运维经验的社会资本并不多，多数情况都是施工单位为了拿到工程而参与PPP,为了获得较高的施工利润，而对运维并不上心。
为提高项目公司运维服务品质，实施方案需对项目运维范围进行清晰的界定，并从行业运营发展和政府监管要求出发，以政府监管重点为基础确定考核目标，设计确定严格而具体绩效考核的关键指标，最终来指导工程设施运营维护主体的具体绩效管理工作，并且运维绩效付费将按照运维绩效考核结果进行支付。
（五）合同谈判的优化
为提高本项目的合同谈判效率，在招标文件中提供的投资合作协议和PPP合同草案中，明确标示出哪些条款属于不可变动的核心内容，哪些条款属于协议双方可协商的内容，避免双方在合同谈判过程中产生根本性分歧。
本项目在确定中标人之后，项目谈判组与中标社会资本进行了合同签署前多轮谈判。谈判过程中共涉及三类问题：第一类是社会资本认为协议双方权利义务失衡条款；第二类是双方认为协议需要进一步明确条款；第三类是协议中建议增加的额外条款。在本项目的合同谈判过程中，遵循以下四个原则：一是在招标文件中已经明确属于不可变动的核心内容，不能进行谈判；二是项目实施方案中已给出明确约定的，包括政府和社会资本之间的风险责任划分原则，项目实施方案已经政府批准，上述内容不再进行谈判；三是会对投标报价产生影响尤其是增加政府支出义务或限制社会资本投入义务的因素，不能进行谈判；四是投资合作协议和PPP项目合同中规定不够明确的条款，或者在不违背上述第一、二、三条原则情况下，投资协议和PPP项目合同中确实不够公平合理的条款，可以适当调整。
四、经验总结
通过对襄阳庞公大桥PPP项目的案例分析，总结项目的经验，旨在对未来PPP项目实践提供借鉴。
（一）政府重视。庞公大桥项目在襄阳市级层面建立健全PPP管理规范和流程，市政府明晰授权，市建委主导，各单位积极配合。项目得到市领导的重视，PPP实施方案从审批到后续采购得以快速推进，并成功落地。
（二）咨询公司全力协助。整个项目实施落地的过程中，江苏现代咨询公司提供了经验丰富的PPP专业团队，对项目物有所值论证报告、财政承受能力论证以及PPP项目实施方案、PPP合同提供全方面专业咨询服务，从专业角度考虑项目方案设计的合理性和可操作性、合同条款设置的充分性以及项目可持续性，从而确保项目顺利推进，实现项目的经济效益和社会效益。同时，江苏现代咨询公司在项目合作过程中，大力支持襄阳市PPP发展，通过讲课培训、介绍其他案例、政策解读的形式，对襄阳市政府PPP相关政府职能门人员进行PPP法律法规、基础知识、操作流程的知识普及，助力推进全市PPP工作进展，提升整体工作水平。
（三）关键环节把关。本项目严格按照《政府和社会资本合作模式操作指南》财金[2014]113号文规定执行，并且在实施方案和合同编制过程中，实施机构与咨询公司及相关职能部门多次对项目关键性问题进行讨论，加强项目关键环节把关。项目实施方案和投资合作合同、PPP合同编制过程中经过职能部门、法制办、市政府常务会多层审核，以保证PPP实施的质量。
（四）规范运作和充分竞争使得政府利益最大化。项目整体运作规范有序，对潜在投资产生了较大吸引力，实现了充分竞争。通过公开招标，一方面筹集了项目建设资金、引进先进的施工力量，保障项目的如期建成目标；另一方面通过确定的运维绩效付费，倒逼项目公司保证建设质量，以降低项目全寿命周期的成本支出。
（五）实施方案编制合理。1、从项目的全寿命周期做好制度设计，主要体现在按绩效付费，包括资产可用性绩效考核和运维绩效考核，合作期限内工程质量存在缺陷问题，由社会资本方负责缺陷修护，并承担违约责任，同时项目运维绩效考核与项目建设质量形成联动关系。2、风险分配科学、合理、全面，项目结合本项目情况，特别考虑了防洪、水土保持、通航安全、水产资源保护风险。3、设置调价机制，包括利率变动的可用性付费调整和运维绩效付费调价，以应对项目合作期内要对利率风险和市场风险。4、提出具体的评标细则，为后续编制招标文件提出原则性建议。5、明晰的PPP监管体系，明确监管主体、监管程序和监管方法，使项目始终处于受控状态。
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