杭州《公司法司法解释（五）》与公司治理法律实务

为帮助各有关法律工作者正确理解和适用《公司法司法解释五》，掌握公司治理法律实务，保护企业创始人、中小股东权益。探讨公司诉讼裁判思维，提升公司法务及律师公司法业务技能，中国行为法学会培训合作中心特联合北京企业法治与发展研究会共同举办“《公司法司法解释（五）》与公司治理法律实务暨公司纠纷的诉讼思维高研班”。本次高研班将邀请资深公司法专家、长期从事商事审判的审判业务专家联袂主讲，学习结束后，将由主办单位颁发二十学时结业证书。

时间、地点、费用：

报到日期：2019年6月14日 

会议时间：2019年6月15日—6月16日

嘉宾介绍、主题内容：

6月15日（星期六） 9:00-12:00 14:00-17:00

（一）《公司法司法解释（五）》的理解与适用

1、关联交易的规范

（1）关联交易的内部赔偿责任  

（2）关联交易中合同确认无效与撤销问题

（3）本解释对上市公司的影响

2、董事职务的无因解除与离职补偿      

3、公司分配利润的时限

4、有限责任公司股东重大分歧解决机制  5、原告中小股东调查取证申请书的形式要求

（二）公司法人治理及中小股东权益保护法律风险防范

1、公司治理中的中小股东权益保护             

2、公司治理案例评析

3、公司法人治理及中小股东权益保护法律风险   

4、公司治理相关文书法律风险

（三）公司纠纷的诉讼思维

1、公司诉讼的含义、特征、案由、管辖、主体设置、前置条件

2、公司诉讼的诉讼时效及除斥期间

3、公司法及其司法解释的体系架构和内在法理

4、解决公司类诉讼思路：“抠字眼”、“理概念”、“捋法条”

5、回归民法原理、严格适用法律和体系化理解法条的思维方式

6、理论热点问题：公司对外担保、股东知情权保护等等

主讲专家：“高级司法机构法官”

6月16日（星期日） 9:00-12:00  14:00-17:00

公司治理法律实务——公司高管责任、股东利润分配纠纷、公司决议效力、股东知情权纠纷、公司清算与解散

（一）《公司法司法解释》视角：公司高管责任（股东派生诉讼）

1、《解释四》关于股东代表诉讼的规定及其不足 

2、高管职责把握与关联交易之关系

3、高管职责把握与股东派生诉讼的关系        

4、出资不实时董高监的责任

5、高管人员重大错误认定标准及诉讼依据      

6、董事职务的无因解除与离职补偿

（二）《公司法司法解释》视角：股东利润分配纠纷

1、《解释四》关于股东利润分配的规定及其不足 

2、利润分配的标准

3、诉请主张利润分配的情形                  

4、不当或违法利润分配的处理

5、利润分配之诉判决的对世效力              

6、公司分配利润的时限

7、利润分配经常遇到的若干问题

（三）《公司法司法解释》视角：公司决议效力

1、适用的条款——公司法22条                 

2、决议效力之诉原被告主体把握

3、决议程序瑕疵、方法瑕疵、内容瑕疵的审查   

4、决议部分撤销及其效力

5、决议效力之溯及力

（四）《公司法司法解释》视角：股东知情权纠纷

1、行使知情权应具备股东身份               

2、固有权

3、查阅原始凭证                             

4、判决主文和知情权的代理行使

5、股东有不正当目的的认定                   

6、无法查询的赔偿责任

（五）《公司法司法解释》视角：公司清算与解散

1、三类解散与三类清算

（1）自愿清算与自愿解散  

（2）行政清算与行政解散  

（3）司法清算与司法解散

2、司法解散

（1）僵局的具体情形           

（2）“调解”优先原则及其影响

（3）解散诉讼与清算诉讼的关系 

（4）债权人不能申请司法解散，可申请司法清算

3、吊销营业执照的法律性质

主讲专家：法学博士，高级法官，全国审判业务专家