在股东会表决过程中，如何判断股东是否滥用股东权利，通过资本多数决侵害公司和其他股东的利益，是司法实践中经常遇到的问题。
【最高人民法院裁判案例】
海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案［最高人民法院（2013）民二终字第43号民事判決书］
最高人民法院认为：（二）关于中治公司是否滥用了股东权利并由此给海钢集团造成损失的问题。
2006年10月22日，渡假村公司召开股东会，讨论了该公司与海韵公司合作开发事宜，并决定于同年11月7日之前全体股东就该事项进行书面表决。此后，公司的股东按照董事会要求进行了书面表决，其结果为：包括中治公司在内的三家股东赞成，海钢集团等两家股东反对，另有一家股东（单位）弃权。同年11月17日，渡假村公司董事会作出《三亚渡假村有限公司股东会决议》，公布了表决结果，其称股东会以61．24％的赞成票通过了渡假村公司与海韵公司的合作开发方案。该文落款为“三亚渡假村有限公司董事会，董事长邹健”，并加盖了渡假村公司的公章。其后，渡假村公司与海韵公司相继签订了《三亚渡假村合作开发协议》《补充协议》等协议，并实施了合作开发事项。本院认为，在渡假村公司股东会进行上述表决过程中，中治公司作为该公司的股东投了赞成票，系正当行使其依法享有表决权的行为，该表决行为并不构成对其他股东权利及利益的侵害。基于全体股东的表决结果，渡假村公司董事会制定了《三亚渡假村有限公司股东会决议》，其载明：“根据公司法规定：渡假村公司股东会通过渡假村公司与海韵公司合作开发方案。”此后，双方签订了合作开发协议，并将之付诸实施。这些行为及经营活动均是以“渡假村公司董事会、董事长”名义而实施，其对内为董事会行使职权，对外则代表了“渡假村公司”的法人行为，没有证据证明是中治公司作为股东而实施的越权行为。尽管大股东中冶公司的法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事会的董事长，但此“双重职务身份”并不为我国《公司法》及相关法律法规所禁止，且该董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生，符合我国《公司法》第四十五条第三款的规定。在此情形下，渡假村公司及其股东中治公司均为人格独立的公司法人，不应仅以两公司的董事长为同一自然人，便认定两公司的人格合一，进而将渡假村公司董事会的行为认定为中治公司的行为，这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。此外，两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰，在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下，此类“董事长同一并不自然导致“法人格否认原理”中的“人格混同”之情形，不能据此得出中治公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论。因此，原审判決依“中治公司利用其董事长邹健同时为渡假村公司董事长的条件和掌管渡假村公司公章的权力自行制作《三亚渡假村有限公司股东会决议》＂，认定中冶公司“系用股东权利，并由此侵犯了海钢集团的合法权益”，没有事实和法律依据。
【法理分析】
资本多数决的实质为由资本所转化的股东表决多数决，当多数股东为实现自身或第三人利益，行使其基于多数股东资格的表决权或影响力损害或限制其他股东或公司利益时，应考虑其是否构成资本多数决的滥用。资本多数决的滥用往往会涉及董事、监事等管理人员职责与股东权利的区分、公司人格混同的判定及商业判断准则的运用等诸多问题，应结合个案事实具体分析，作出审慎的认定。在控股股东滥用股东权利侵害股东权利时，对其他股东的损害赔偿应综合考量损失造成的原因、公司经营状况、利润分配状况及股东自身责任等因素确定，而不宜机械地将公司直接损失与股权比例之乘积作为股东损失的计算依据。
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