公司纠纷|最高院：即便股东增资后抽逃出资，亦不影响增资行为的效力

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裁判要旨

1.出资人实际履行了增资义务后即使抽回增资款，但上述增资已履行法定程序，增资行为已经过工商行政管理部门核准并予以公示，故即便增资后抽逃出资，亦不影响增资行为的效力；

2.在未经实际股东同意的情况下，名义股东利用其股东地位进行增资时其对该增资存在的法律风险理应明知。考虑到有限责任公司人合因素及对实际出资人的权益保护，结合诚实信用原则，应认定增资款所对应的股权归属于实际股东所有。

案例索引

《郭忠河、张长天股东资格确认纠纷案》【（2019）最高法民申1764号】

争议焦点

股东增资后抽逃出资时是否影响增资行为的效力？

裁判意见

最高院认为：

一、关于张长天是否实际履行了出资义务问题。2009年6月，郭忠河向张长天出具一份《承诺书》，确认中天海公司全部资金均为张长天所出，承诺郭忠河仅是名义上的股东，不享有作为股东的一切权利，股东权利均由张长天享有，其将根据张长天的要求把股权变更至张长天或张长天指定的人名下，并无条件配合办理相关手续。2010年3月，张长天通过银行转账方式向郭忠河银行账户汇入2850万元，郭忠河将该款项作为增资款汇入中天海公司账户，首次成为中天海公司在册股东。2010年9月，张长天通过银行转账方式向郭忠河银行账户汇入500万元，郭忠河将该款项作为增资款汇入中天海公司账户，对中天海公司进行增资。上述增资均履行了验资、变更注册资本等法定程序。结合郭忠河出具的《承诺书》中关于中天海公司全部资金均为张长天所出、郭忠河仅是名义股东等约定，二审法院认定郭忠河的增资款2850万元、500万元均来源于张长天，张长天作为实际出资人已实际履行了出资义务，并无不当。郭忠河虽提出因张长天抽回了上述增资款，实际未对中天海公司投资，故无权主张相应权利，但上述增资已履行法定程序，增资行为已经过工商行政管理部门核准并予以公示，即便增资后抽逃出资，亦不影响增资行为的效力。故郭忠河的上述主张，不能成立。

二、关于郭忠河名下的中天海公司96.67%股权应否归属于张长天所有问题。《公司法解释（三）》第二十四条第二款规定，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。根据前述分析，2010年以郭忠河名义汇入中天海公司的增资款2850万元、500万元实为张长天为履行出资义务所支付的款项，因此上述增资款所对应的股权应属于张长天所有。2014年11月，在未经张长天同意的情况下，郭忠河利用其股东地位，对中天海公司进行了第三次增资1000万元。根据承诺，郭忠河仅是中天海公司名义上的股东，不享有股东的一切权利，其对该1000万元增资存在的法律风险理应明知。二审法院根据本案实际情况，考虑到有限责任公司人合因素及对实际出资人的权益保护，结合诚实信用原则，认定中天海公司第三次增资款1000万元所对应的股权应归属于张长天所有，并无不妥。即便该1000万元由郭忠河自有资金出资，亦不影响该增资款对应股权的归属认定。中天海公司3.33%持股股东卓晓玲在本案一审时表示，其系代张长天持有中天海公司股权，如法院确认郭忠河持有的中天海公司股权归属于张长天，其并无异议。据此，二审判决确认郭忠河名下的中天海公司96.67%股权归属于张长天所有，具有事实和法律依据。郭忠河关于张长天系未实际履行出资义务的隐名股东，无权向其主张权利，二审判决确认郭忠河名下的中天海公司96.67%股权归张长天所有错误的理由，不能成立。