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阅读提示：破产清算的功能之一即使全体债权人能够平等受偿，故破产法第16条明文规定，公司进入破产程序后，债务人个别清偿的行为无效。但是，实践中大量的债务人拥有小金库，将公司的资金存在公司财务等人员的个人账上。于是，在公司进入破产后，一些债务人就通过这些小金库个别清偿债务。本文即通过几则案例揭示该种瞒天过海的行为也是无效的。
公司进入破产程序后，通过财务人员个人账户向个别债权人清偿债务，属无效行为，应当返还。
一、2015年9月18日，天津武清区裁定受理天晟公司和龙鑫汇公司的破产重整申请，并指定中天清算事务所为管理人。
二、2016年11月18日，因两公司重整失败，武清法院裁定中止重整程序并宣告其破产；2018年4月26日，武清法院裁定二公司合并破产清算。
三、2016年5月24日至2016年9月28日破产期间，鑫汇公司和天晟公司的同一财务一直使用的户名为施齐圣的账户分四笔向新桥公司转账25万元。
四、根据新桥公司提交的债权申报表，新桥公司申报的债权金额为220余万元，即使偿还了25万元，仍然欠付195万余元。
五、之后，管理人向武清法院提起诉讼，要求确认偿还25万元的行为无效，并要求新桥公司返还25元钱；新桥公司则辩称该笔25万元款项非债务人还款，而是债务人还款。
六、本案经武清法院一审、天津一中院二审，最终确认25万元的清偿行为无效，新桥公司返还25万元款项。
本案的争议焦点是，天晟公司通过施齐圣账户向新桥公司还款25万元的行为，是公司的还款行为，还是个人还款行为。
本案中，施齐圣名下的涉案银行卡自办理之后一直由天晟公司和龙鑫汇公司的共同财务使用，故施齐圣名下账户向新桥公司转账的行为应视为公司的还款行为。《企业破产法》第十六条规定：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。该条规定指破产申请受理后，所有基于债务人财产的清偿均应当通过破产程序解决，旨在保障全体债权人在破产程序中公平受偿。若此时发生债务个别清偿，将破坏破产债权平等原则，损害其他债权人利益。但是，天晟公司在被法院裁定受理破产后，其向新桥公司偿还25万元的行为既未经天晟公司管理人决定，又不属于公益债务，损害了全体债权人在破产程序中应当公平受偿的利益，属于无效行为，新桥公司所得款项应该返还。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
一、对于破产管理人来讲，在公司进入破产程序后，不仅要接管公司名下的账户，还要接管公司以个人名义开立但是款项用于公司的账户，若发现公司的股东或实控人仍通过“名为个人账户，实为公司账户”的账户对外个别清偿债务，应当依法提起确认债务人个别清偿无效的诉讼，依法请求追回款项。
二、对于债权人来讲，在公司进入破产程序后，若发现公司仍存在个别清偿的情形，应当立即书面致函管理人要求其确认个别清偿行为无效，追回已个别清偿的款项。若管理人置之不理，债权人亦可向破产法官反映，要求其督促管理追回。若管理人拒不追回的，债权人亦可提起代表诉讼，诉请追回。
《破产法》
第十六条 人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。
天津市第一中级人民法院，天津市新桥电子材料有限公司、天津市瑞普天晟汽车零部件制造有限公司管理人二审民事判决书【（2019）津01民终7948号】。
车零部件制造有限公司管理人二审民事判决书【（2019）津01民终7948号】认为：新桥公司主张通过施齐圣账户向新桥公司还款25万元的行为是林喜琴的个人还款行为，首先，新桥公司未提供证据证明林喜琴向新桥公司承诺林喜琴作为保证人向新桥公司承担保证责任而进行的上述还款行为；其次，新桥公司未提供证据证明施齐圣名下账户内的款项均为林喜琴个人所有；最后，根据林喜琴向施齐圣名下账户转入、转出款项的数额及时间（林喜琴转入施齐圣名下账户60余万元，转出1200余万元），不能证明施齐圣账户中分四笔转入新桥公司的25万元为林喜琴个人所有，据此，新桥公司关于通过施齐圣账户向新桥公司还款25万元的行为是林喜琴的个人还款行为的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。
裁判规则：公司进入破产程序后，债务人个别清偿的行为无效。
案例一：浦江县人民法院，浙江华诚医药有限公司管理人与石先武请求确认债务人行为无效纠纷一审民事判决书【（2018）浙0726民初669号】认为，根据破产法第十六条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。该条规定指破产申请受理后，所有基于债务人财产的清偿均应当通过破产程序解决，旨在保障全体债权人在破产程序中公平受偿。若此时发生债务个别清偿，将破坏破产债权平等原则，损害其他债权人利益。本案中，浙江华诚医药有限公司向被告石先武支付的涉案款项2万元系本院受理该公司破产清算后，且有银行转账记录为证，事实清楚，因此原告浙江华诚医药有限公司管理人要求确认浙江华诚医药有限公司于2017年3月17日向被告石先武清偿2万元的个别清偿行为无效，并由被告石先武返还上述款项的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。
案例二：舟山市定海区人民法院，舟山市正大船舶事务有限公司管理人与龚兆国请求确认债务人行为无效纠纷一审民事判决书【（2016）浙0902民初2060号】本院认为，根据破产法第十六条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。该条规定指破产申请受理后，所有基于债务人财产的清偿均应当通过破产程序解决，旨在保障全体债权人在破产程序中公平受偿。若此时发生债务个别清偿，将破坏破产债权平等原则，损害其他债权人利益。本案中，舟山市正大船舶事务有限公司向被告支付的涉案款项50000元系本院受理该公司破产清算后，被告亦认可上述款项的支付情况，虽被告抗辩涉案款项系正大船舶老板与被告之间个人的业务往来，但被告陈述从事的是为正大船舶运输货物的行为，且款项来往的发票抬头也系正大船舶，故本院认定该款项系正大船舶公司的清偿，因此原告要求确认舟山市正大船舶事务的限公司于2015年8月14日向被告清偿的50000元款项行为无效，并由被告返还上述款项的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。
关于我们
唐青林律师、李舒律师 北京云亭律师事务所创始合伙人，均从事法律职业多年，实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。
北京云亭律师事务所 是一家专注于高端商业领域法律服务的综合性律师事务所。云亭所律师坚持专业、友善的执业信条，坚持客户至上，以真正解决法律问题为导向，以客户利益最大化为目标，始终坚持致力于为客户提供一站式的整体的法律服务解决方案。
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