股权道所有文章都原创,做靠谱的事,不会忽悠,转载文章请注明来源。
我们研究了156家公司的股权设计,写了《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》的书,书里有案例,有人持股1%能控制公司,也有人持股90%都没有控制权。
最新修改的证券法从2020年3月1日起施行,有一些很重要的变化。注:新版对部分条款有较大幅度的删除或增加,条款序号已经不一样,下面按新法的序号。旧法第10条规定:公开发行证券的,须经证监会或国务院授权的部门核准。公开发行证券的,必须经证监会或者国务院授权的部门注册。证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定。相应的,旧法中已删除证监会发审委的条款,并大幅增加了信息披露和投资者保护的内容。旧法第13条规定,公开发行新股的,要具有“持续盈利能力”。而新法第12条规定,公司首次公开发行新股,应当具有“持续经营能力”。公司法第78条规定,股份有限公司的发起人不超过200个。意思是:发起人不可以超过200个,但股东人数可以超过200个。但原证券法第10条规定:向特定对象发行证券累计超过200人,为公开发行。意思是:如果股东超过200个就视为公开发行,而公开发行就需要证监会核准。如果因为员工股权激励导致股东超过200个,就是要报批哦。很多公司都会搭建有限合伙企业作为员工持股平台,这样既方便创始人掌握公司控制权,也减少了直接持股的股东数量。但是,证监会〔2013〕54号《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条第(一)项规定:股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系,或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的,在依据本指引申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。意思是:如果穿透后间接持股人数超过200个,在申请上市时需要进行股份还原,持股平台就要被拆除,员工变成直接持股,不利于创始人控制公司哦。如果员工持股平台承诺上市后锁定3年(期间可以在员工内部转让),或者已在基金业协会备案的,可以按照1个股东计算;如果不符合这个条件就要按穿透后计算。修改后的证券法第9条规定:向特定对象发行证券累计超过200人的,为公开发行,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。意思是:如果实施员工股权激励导致股东超过200个的,不视为公开发行,就是不需要走程序,也不用拆除员工持股平台了。这是证券法的规定,是高级别的法律规定,不再是有关部门的规则。终于可以名正言顺的保留员工持股平台,更方便保护创始人的控制权了。比如蚂蚁金服数以万计的员工股权激励,如果要拆除员工持股平台的话,马云的控制权还能保住吗?现在不用拆除员工持股平台,不用进行股份还原,也不需要办基金备案,可以保持原股权架构申请上市,马云的控制权设计就得以保留了。这个图是根据阿里巴巴2019年11月在香港上市的招股书资料整理出来的,因为蚂蚁金服已经改制为股份有限公司,股权变化不需要办工商登记,所以在其他平台资料看不出阿里巴巴的持股。关于马云持股1%控制蚂蚁金服的股权设计,可以在《公司控制权的10种模式》的课程里查看,已对课程做了全新的调整,并重新录制,比如京东的AB股设计,腾讯能不能做电商还要刘强东说了算(限时免费)购买上市公司有表决权的股份达到5%以上的,应在3天内向证监会、交易所报告,通知上市公司、发公告;之后每增加或减少5%都要这样操作;每增加或减少1%就在第二天通知上市公司并公告。如果违反规定买入股票的,违反部分在36个月内没有表决权。意思是:如果增持后没有在3天内通知、报告、发公告,这些股票就在3年内都没有表决权了,这样可以有效避免被外来股东偷袭。在竹子写的《公司控制权.用小股权控制公司的10种模式》的书里,在36页介绍了一个荃银高科的案例,他们有股东违规增持危及控制权,创始人去打官司要求限制新股东的表决权。但在半年之后撤诉了,因为法律并没有明确规定这样的问题要怎么处理。现在新法终于有明确规定了,对于违规的股东,不用打官司就会3年内自动没有投票权了,违规的后果很严重哦,创始人的安全系数也可以大大增强吧。回复“11”,50个精选股权案例
回复“12”,AB股公司章程模板
回复“13”,公司控制权的设计
回复“14”,简易股权咨询
回复“15”,加入赚睡后收入
回复“17”,加入股权道交流圈
回复“18”,控制公司的10种模式
回复“21”,了解我们
本站仅提供存储服务,所有内容均由用户发布,如发现有害或侵权内容,请
点击举报。