51：49的股权结构，大股东中圈套了

股权道由懂法律和管理的竹子创办，已研究156家公司的股权案例，有人持股1%控制公司，也有人持股90%无控制权。

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经常看到那些只有两个股东的公司，多采用51：49的股权结构，持股51%的大股东是不是觉得，这样就能有控制权呢？

其实未必哦，我们看到一个上市公司的案例，经过3步转换之后，大股东就被小股东拿走了控制权。

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荃银高科是A股上市公司，被称“创业板种子行业第一股”。

公司有两位创始股东的持股比例很接近，都是10%多左右，两人都想控制公司，但谁也没有足够的优势能掌握公司控制权。

董事长张琴为了掌握公司控制权，想引入中新融创作为战略投资者，计划通过定向增发+收购部分老股东手上的股票，让中新融创成为第一大股东，然后与董事长形成一致行动人，以实现董事长对公司的控制。

 

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首先是上市公司与战略投资者签订战略合作协议

2014 年 7 月，荃银高科与中新融创签订《战略合作意向书》，协议约定：

中新融创在未来成立5-10 亿元的产业并购基金，努力扩大荃银高科在种业领域优质资产的收购规模，提供融资租赁、小额贷款等金融服务，深化荃银高科在销售渠道上的下沉布局。

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然后是董事长与战略投资者结盟

董事长张琴和中新融创签协议约定：

1．两方共同成立一家甲公司，张琴持股51%，中新融创49%。

这种51：49的股权结构是很多公司常用的操作，张琴是持股51%的大股东，是不是很有优势呢？

 

2．甲公司董事会4人，各派2人，董事长由选举产生。

这个董事会结构，势均力敌，表面上看谁也不占优势。

 

3. 再成立一家乙合伙企业，这家乙合伙企业由甲公司作为普通合伙人（就是传说的GP），中新融创作为有限合伙人（传说的GP）。

这样之后，乙合伙企业就由甲公司控制了哦，是不是由张琴这个持股51%的大股东控制呢？

4. 再用乙合伙企业作为上市公司荃银高科的大股东，而董事长张琴是上市公司的二股东，两家成为一致行动人后，张琴是不是就能控制上市公司了呢？

张琴是不是也这么以为，所以就同意签这样的协议呢？

自己只是出资500多万成为甲公司的大股东，而战略投资人同意组建5-10 亿元的产业基金，还帮助自己取得上市公司的控制权，是不是挺美好的呢？

想得倒是挺美好的，不过现实有点骨感哦。

 

这只是忽悠小白的架构而已，因为他们还有后面的约定：

1. 甲公司的总经理任法定代表人，而且由中新融创指派。

董事长由选举产生，总经理由小股东指定，董事长大还是总经理大呢？

小股东不抢董事长位置，为什么要抢总经理位置呢？

因为如果小股东抢董事长位置，大股东不会同意吧？

 

小股东抢总经理的位置，大股东知道这意味着什么呢？而且还由总经理担任法定代表人哦。

法定代表人意味着什么呢？意味他签个字就能给公司挖个10亿的大坑让你去填！

很多公司都找个不相关的人担任法定代表人，那是法盲才这么干的吧。

这位董事长是不是知道，随便让小股东的人做法定代表人意味着呢？

 

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2. 虽然甲公司作为乙合伙企业的GP，而张琴是甲公司的大股东，貌似张琴是可以控制乙合伙企业的。

其实完全不是，因为他们的协议又约定，乙合伙企业的执行事务合伙人由中新融创指派，所以乙合伙企业是由小股东控制的，并不是由大股东张琴控制哦。

 

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3. 不仅如此，还有第三步。

乙合伙企业用来作为上市公司荃银高科的大股东，在行使股东表决权时，普通事项按张琴的意见表决，重大事项按中新融创的意见进行表决。

如果是你，你愿意决定重大事项？还是愿意决定普通事项呢？而且你是大股东哦。

所以表面上看，张琴持股51%好像很有优势似的，但经过上面3步之后控制权发生了转移，张琴完全处于劣势哦。

找来个战略投资人，不仅没有帮自己拿到控制权，反而是自己帮投资人拿走控制权，这是找来盟友？还是引狼入室哦？

在双方爆发矛盾后，张琴说中了圈套。

上市公司掌门人尚且如此，何况一般公司乎？

也许正是一些人以为持股多就能控制公司，而更专业的另一方就正好顺水推舟吧。

以为持股67%就有绝对控制权？也许别人随便一句话就能给你挖个大坑哦。