不良资产证券化是资产证券化的一种表现形式。商业银行在对不良资产(不良贷款)的可回收本金和利息进行客观全面的评价基础上，通过金融市场上各类工具的重组和信用増级，将不良资产(不良贷款)原本不稳定的“火山喷发式”现金流转化为为持续稳定的“小河流水式”现金流，通过运用这种形式，在短时间内实现不良资产的变现。
二、不良资产证券化的难点解析
1、关于资产池的设计问题
首先，虽然对于单个不良资产而言未来的现金流是不确定的，但是，当资产以组合的形式出现时，资产组合的未来现金流在大数定律的作用下呈现一定的规律性。
这就要求资产池的资产达到一定规模，且具有一定的随机分布特征。
其次，银行的不良贷款包含次级、可疑、损失三种，按照银行贷款是否有担保或抵押，还可分为有担保贷款和无担保贷款或有抵押贷款和无抵押贷款。
为了保证资产池未来能够产生可预测的现金流，资产池的资产应该为次级贷款和可疑贷款，且应该为有担保贷款或有抵押贷款。
综上，可以通过选择次级和可疑贷款，且行业分布和地区分布广泛的贷款作为入池资产来解决不良资产未来现金流不可预测的问题。
2、关于交易结构设计的问题
资产证券化具有较多的交易结构，但由于不良资产的特殊性，并不是每种交易结构都适用于不良资产证券化。
结合国内外经验，不良资产证券化采用的交易结构目前主要有三种类型，分别是：商用房产抵押贷款支持证券结构(CMBS)、抵押贷款债务结构(CDO)、清算信托结构(LTS)。
当资产池由无担保无抵押的不良资产构成时，采用CMBS是合适的。而CDO适合于任何类型的不良贷款的证券化。LTS则适合于采用变现清算方式来处理的不良资产。实践中，由于选择的基础资产特性，多采用CDO结构。
3、关于资产信用评级问题
不良资产证券化本身具有复杂的交易结构，一般投资者难以独立地对其进行风险评估，为了能够实时的对不良资产证券化产品进行信用评级，需要设立一个专门的评级机构来履行这个职责。
4、关于资产信用增级问题
不良资产池的信用评级很低，必须经过信用增级，发行信用评级高的新证券，才能得到市场的认可。
信用增级的主要方式分为两种，分别是内部信用增级和外部信用增级。外部信用增级操作起来比较简单，最主要依赖于担保人的信用。
而内部信用增级是资产证券化常采用的方法，其主要通过证券化的交易结构设计来完成。
三、案例分析
“建元2008-1”案例分析
1、项目背景
中国建设银行于2008年发行的“建元2008-1”资产支持证券，是我国商业银行“真正意义上”的“首例”不良资产证券化项目。
2、基础资产池组成及发行情况
该基础资产池由建设银行十家一级分行的1000笔不良贷款组成，分布在江苏、山东、河南、浙江、北京、广东等10个区域，565户借款人来自建筑业、批发和零售、采矿业、制造业等17个行业。截至2007年6月20日(即该单项目的基准日)，基础资产池本息金额113.49亿元，其中包括本金95.5亿元，利息17.99亿元。
该项目的优先级资产支持证券产品于2008年1月24日成功实现薄记建档，1月30日在银行间债券市场实现成功发行资产支持证券27.65亿元，其中：优先级证券(AAA级)21.5亿元，由13家机构认购;次级证券6.15亿元，全部由信达公司定向认购。通过该项目实现一次性会计“出表”不良贷款84.5亿元。
3、交易结构及主要参与方
从交易结构图中可以看出，信托在整个交易中居于核心地位，以其为桥梁和纽带把各参与方提供的服务联结成一个有机整体。参与各方都是各自领域的佼佼者，技术、服务、专业能力均为一流，有力地保证了证券化整个过程的顺利完成。
4、增信设计
该单项目设计了优先级、次级两种权益的交易结构来实现内部信用提升。即处置基础资产池不良贷款项目所回收的现金，首先用于支付优先级证券本息，如有剩余，才能用于支付次级证券本金。
5、现金流分配机制
为记录该单项目信托资产的现金流情况，受托机构中诚信托在资金保管机构工行开设信托专户。为分别记录不同用途现金流，在该专户之下设有三个二级子账户，即用来归集基础资产池不良贷款项目处置所产生的现金流的“回收款账户”、用于记录按合同约定对资产服务商提供服务所需支付费用(按当期处置收入的计提)的“处置费用账户”、用于存放用于分配资金的“可分配现金账户”。
6、项目完成情况
该项目于2009年9月23日提前终止。根据信托终止协议的约定，建设银行将剩余信托资产(本金约32亿元，借款人242户)交付给信达公司。至此，“建元2008-1”重整资产证券化项目提前兑付、提前结束，完美收官。
四、对开展不良资产证券化的一些建议
1、合理构建资产池和定价
在基础资产选择方面，应当注重资产池的构建，重点选择企业经营暂时遇到困难，盈利前景可期的不良贷款，以及具有抵押或担保措施的不良贷款入池，注重资产项目在行业、地域、规模等方面的分散性，降低组合的整体风险。
2、优化不良资产证券化的交易结构
在设计不良资产证券化的交易结构时，建议在外部信用增级中，引入专业的第三方担保机构作为流动性支持机构。
3、建立自身风险控制体系
由于不良资产证券化产品的风险较其它类基础资产的风险要高，对此可从带来风险的源头--不良贷款着手，结合一些手段，例如提供贷款展期、追加贷款、供应链金融等服务帮助负债企业实现现金流的正常流通，最终能够恢复业务的正常化，以改变不良贷款的性质。
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