本协议是天猫与您，就您使用天猫直通车软件服务，而订立的有效合约。在您接受本协议前，请仔细阅读本协议的全部内容（特别是以粗体下划线标注的内容）。如果您对本协议条款有疑问，请通过天猫客服渠道进行询问，天猫将向您解释条款内容。如您不同意本协议任何内容，或无法准确理解天猫对条款的解释，请不要进行后续操作。无论您事实上是否认真阅读并理解了本协议全部内容，只要您点击了本协议正本下方的“确认”按钮或使用了天猫直通车软件服务，即视为您同意、理解并接受本协议全部内容。
一、立约背景
为规范天猫向您提供天猫直通车软件服务及您使用天猫直通车软件服务的行为，为明确双方的权利和义务，依据《天猫服务协议》和《天猫规则》等有关内容，特拟定本协议。
二、定义
2.1天猫直通车软件服务：指天猫基于天猫直通车软件服务系统（以下简称服务系统），向用户提供的，支持用户按其选定的展示条件，在天猫和/或第三方网站（以下合称联盟网站，网站形态包括但不限于因特网、移动网及其他网络形态）相关网络页面上，自助展示用户指定推广信息的软件服务，以下亦称天猫直通车服务。
2.2服务费：指用户因使用天猫直通车服务，而需向天猫支付的服务费用。除非与天猫另有书面约定，服务费必须预付，即用户应将服务费预存入其天猫直通车账户（以下简称直通车账户）。用户可自行、委托第三方或委托天猫，对用户的直通车账户进行预存充值（以下简称充值）。
2.3服务搜索关键词：指用户在使用天猫直通车服务时，指定的由汉字、数字和/或字母构成的字串，以下亦称关键词。该等字串应符合天猫信息发布及天猫直通车搜索关键词设置规范。
2.4指定推广信息：指用户通过天猫直通车服务，在天猫和/或联盟网站相关网络页面上，展示的含有文字、数字、图片等形式的信息，包括该等信息所含产品或服务，及该等信息所链接页面的内容，以下亦称推广信息。
2.5点击：指用户的推广信息在天猫和/或联盟网站上展示并被网站用户点击。点击数的统计以服务系统的统计结果为准。
2.6出价：用户对其推广信息和/或关键词设置的单次点击价格。
2.7本协议中其他术语的定义，参见下列链接：“http://service.tmall.com/support/help.htm”。
三、申请条件及服务使用条件
3.1除非您与天猫另有书面约定，如您要成为天猫直通车用户，需同时符合下述条件：
3.1.1系天猫卖家。
3.1.2店铺动态评分各项分值均在4.4分或以上。
3.2用户使用天猫直通车服务的具体条件，详见如下链接《天猫直通车软件服务使用规范》。
3.3用户理解并同意：
3.3.1天猫有权根据业务发展需要及国家相关法律法规和部门规章制度的要求，对成为天猫直通车用户的条件及用户使用服务的条件，特别是具体商品类目下的使用条件，随时进行调整（包括个别商品类目下停止提供服务）。该等调整，天猫将通过站内信等方式通知予用户，用户同意并接受此类调整。
3.3.2在用户使用天猫直通车服务过程中，如成为天猫直通车用户的条件和/或服务的使用条件，发生了调整，且用户不再符合调整后的条件，则天猫有权随时中止向用户提供服务，直至经天猫确认用户符合后，方可恢复提供。
四、服务开通及服务内容
4.1天猫将于用户首次充值成功后的1个工作日内，为用户开通服务。
4.2服务内容包括但不限于：
4.2.1随时设置、修改和/或删除推广信息、关键词，且可设置多个推广信息、关键词。
4.2.2随时设置、修改推广信息的展示条件，包括展示范围、展示时间、出价及日限额（即日扣费最高金额）。用户设置的日限额不得低于天猫要求的最低金额。
4.2.3用户推广信息是否展示及展示的顺序，由服务系统根据用户设置的推广信息、关键词、出价等展示条件，并结合用户指定展示时间、展示范围内网站用户的搜索意向等因素，对用户推广信息的展示匹配度，自动进行综合分析和评估后确定。所以，用户理解并同意，天猫并不保证，在用户选定的展示范围和/或展示时间，用户的推广信息一定能展示，也不保证一定展示至日限额消耗完毕。
4.2.4自助充值、扣费。
4.2.5用户可随时查看其推广信息的展示量、点击量、服务费预存款余额和消耗额等信息，并生成相应的统计报表。
4.3用户理解并同意：用户推广信息的展示范围，以天猫及联盟网站当时的页面设计和规划为准。即，天猫或联盟网站对其站内可供用户推广信息展示的网络页面的规格、形式、具体展示位置等，有权随时进行调整，而无须事先得到用户同意，也无须提前或事后通知用户。
4.4天猫保留在任何时候，对服务系统不断进行修改、更新和升级，暂时或永久地中断或终止全部或部分服务功能的权利，用户同意并接受此类调整。
五、服务费充值及扣费
5.1用户可随时充值，充值金额由用户自行确定，但均不得低于天猫要求的最低金额。用户的直通车账户内余额不足出价时，用户将无法使用服务。
5.2用户如委托第三方对其直通车账户充值，则用户承诺并保证其了解和信任第三方，且第三方亦了解和同意接受用户委托，为用户充值；否则，如天猫被第三方告知该等充值非经第三方同意，则天猫有权立即冻结用户直通车账户，而无须事先通知用户。自用户直通车账户被冻结之日起30日内，用户应提供充足证据证实第三方事先同意为其充值，否则用户同意并授权天猫配合第三方的要求，自用户被冻结直通车账户中将相应款项退还第三方。如届时用户直通车账户余额不足以退还，则短缺部分，用户同意最晚在30日内充值相应金额，委托天猫退还，或自其银行卡或支付宝账户自行退还，除非第三方同意用户可不退还这部分款项。
5.3用户承诺并保证用于其直通车账户充值的资金来源的合法性，否则淘宝有权配合司法机关的要求，对用户直通车账户进行相应处理，包括可随时冻结用户直通车账户，而无须事先通知用户。
5.4服务按点击收费，即用户的推广信息，每被点击一次，服务系统将依据用户出价和其他用户的出价，自动计算用户的应付服务费，并自用户直通车账户中相应扣除。服务系统将按用户自行设定的出价和日限额，控制用户推广信息的点击次数，从而避免发生超出预算的点击。用户推广信息只获得展示，但未被点击的，无需支付服务费，即用户推广信息的展示是免费的。
5.5用户同意按照服务系统显示的点击数据，进行结算。如用户认为服务系统数据有误，应在其推广信息展示后五个工作日内，向天猫书面提出异议；逾期未提出，视为无异议。
六、有关推广信息的特别约定：
6.1用户保证其通过服务所展示之推广信息不违反任何法律法规、部门规章制度和/或相关行业标准，也不违反《天猫服务协议》、《天猫规则》、《天猫直通车软件服务使用规范》，包括但不限于不得有假冒伪劣产品，不得侵犯他人知识产权或人身权，也不得有任何虚假、夸张、夸大或可能引人误解的陈述。
6.2如用户推广信息被第三方（包括联盟网站）投诉和/或被有关主管部门要求改正或删除，天猫有权拒绝发布或在发布后随时删除，因此造成的后果由用户自行承担。如情节恶劣，天猫有权立即中止或终止服务，且不予退还用户预存的服务费余额。
6.3如用户推广信息违反《天猫直通车软件服务使用规范》，天猫将按《天猫直通车软件服务使用规范》之规定，对用户进行相应处理。
6.4如用户推广信息同时违反《天猫服务协议》、《天猫规则》，天猫有权同时按照《天猫服务协议》、《天猫规则》之规定，对用户进行相应处理。
七、用户义务
7.1用户向天猫提交的注册信息，在本协议有效期内发生任何变更，用户应立刻修改；否则，因此致使用户遭受的一切不利后果，由用户自行承担。
7.2下述情况将被严格禁止：
7.2.1用户将其天猫直通车账户转让给第三方。
7.2.1用户将其天猫直通车账户和密码提供给第三方使用，供第三方发布信息。
7.2.1用户通过其天猫直通车账户，为第三方发布信息。
7.3用户承诺并保证，其将恪守诚信经营原则，包括但不限于下述情况，将被严格禁止：
7.3.1用户违反本协议5.2条约定，拒不退还其已经消耗，且其直通车账户余额不足以退还部分款项。
7.3.2涉嫌利用天猫直通车服务，实施欺诈或其他违法行为的（天猫有权单方对此做出认定）。
7.3.3被任何第三方投诉，称用户生产或销售假冒伪劣产品、收款不发货、所发货物与约定严重不符等类似的恶意或严重违约行为。
7.3.4恶意使用天猫直通车服务，包括但不限于恶意竞价、恶意点击等。
7.3.5利用计算机病毒/程序等手段，危害天猫直通车服务的正常运行、妨碍他人对天猫直通车服务的使用、非法窃取、删除、修改其他用户信息，或有其他类似行为。
7.4如有7.2或7.3条约定之情形发生，天猫有权不经通知用户，立即单方中止或提前终止天猫直通车服务，冻结或不予退还用户预存的服务费余额，且无需承担任何违约责任，天猫并有权在天猫直通车系统内，对用户该等行为及处理结果进行公示。
7.5如因用户违反本协议约定，致使天猫或联盟网站遭受损失的（包括但不限于依法必须支付给第三方的赔偿款、诉讼费、律师费、公证费等），用户应负责赔偿，用户同意并授权天猫自用户直通车账户划扣上述赔偿款项；如直通车账户余额不足以赔偿，用户同意天猫可指令支付宝公司自用户支付宝账户中继续扣除；如仍旧不足赔偿，不足部分，用户应另行继续支付。用户同意并授权支付宝公司按照天猫上述指令，对用户的支付宝账户进行相应操作。
八、责任限制和免责
8.1天猫将按现有技术，提供相应的安全措施，以保障天猫直通车服务安全和正常运行。但由于可能存在的计算机病毒、网络通讯故障、系统维护等方面的因素，以及可能发生的不可抗力事件，天猫无法保证天猫直通车服务的绝对安全和在任何条件下均能正常提供，对此用户应当予以理解并不应要求天猫在以下情况下承担责任：（1）系统停机维护；（2）服务设备、通讯或任何设备出现故障不能进行数据传输或迟延、不准确、错误、疏漏等的；（3）因台风、地震、海啸、洪水、停电、战争、恐怖袭击等不可抗力之因素，造成系统障碍不能执行服务的；（4）由于黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级、第三方问题等原因而造成的服务中断或者延迟；（5）政府行为、国际国内法院的判令而造成的不能服务或延迟服务。
8.2无论何种情形，用户同意天猫对用户使用天猫直通车服务所致损害的赔偿限额，最高不超过500元人民币。
九、知识产权
9.1天猫直通车软件所含一切权利，包括但不限于所有权、软件著作权、商业秘密及其它知识产权，均归天猫所有和享有，本协议未提及的权利，亦由天猫保留。
9.2与天猫及天猫直通车服务相关的一切标识和徵记所含商标权，均由天猫所有和享有，未经天猫和/或相关权利人同意，用户自行或提供给任何第三人以任何方式复制、模仿、展示、使用和发布，均被严格禁止。
9.3在提及知识产权时，天猫同时包括了天猫的母公司及关联公司。
十、协议的修改和解释
10.1用户同意，鉴于互联网相关法律、技术、业务模式等的发展和变化，天猫有权根据相关法律法规和部门规章制度的变化、互联网的发展及公司经营状况和经营策略的变化等情况，随时修改本协议和相关服务规则等，而无须用户事先同意。但此种情况下，天猫会通知用户，用户有必要仔细阅读最新的协议条款和服务规则等。如果用户不同意改动内容，用户可以并应停止使用天猫直通车服务，如用户继续使用，则视作用户同意接受改动。如用户停止使用天猫直通车服务，其直通车账户中的剩余预付款，天猫可应用户要求办理退款。
10.2《淘宝网服务协议》、《淘宝规则》、《天猫直通车软件服务使用规范》及就天猫直通车服务，天猫已经或将来可能发布和更新的相关服务规则和通知，亦是本协议有效组成部分。
10.3本协议的生效、解释、执行、管辖、争议的解决均适用中华人民共和国大陆地区法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由杭州市西湖区人民法院管辖，或根据级别管辖原则，由杭州市西湖区人民法院的上级法院管辖。
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