1940年5月，第33集团军总司令张自忠在宜城县殉国后，第38师师长黄维纲接任第59军军长，继续指挥全军在襄河东岸对敌作战，牵制日军进犯襄樊，稳定第五战区。
5月下旬，总司令冯治安转来第五战区长官部命令：敌军已经占领了双沟镇，其先头部队不断窜犯张家湾以东地区，着第59军切断双沟镇日军后方补给线，相机占领双沟镇。
作战命令下达后，第38师第114团第3营被布置为搜索营向双沟以东地区前进，消灭迎面之敌，为主力开道。
当天下午，三营长栾升堂即刻带领全营人马赶往双沟。当全营赶到双沟附近的狮子山时，团部发来命令，要求全营火速占领狮子山阵地，迎击向狮子山进犯的一切敌人。
狮子山海拔1000多米，周围地形全是高山峻岭。狮子山主峰耸立其间，易守难攻，是理想的防御之地。
栾升堂营长立刻根据狮子山前低后高的地形，组建起了三道防御线：以第7连王占元部在狮子山的北面占领阵地；以第8连闻庭山部占领东北方的一个制高点，作为前进阵地；以第9连谷在德部为预备队，占领狮子山最高点。
占领阵地之后，接连几天日军都没有动静。第3天凌晨4点，便衣前来报告，数百日军在山下的村子集中，似乎正在分配作战任务。
栾升堂得知情况后，决定主动出击，打鬼子一个措手不及。栾升堂请求团部调来迫击炮连对准鬼子集结的地点发起炮击，日军猝不及防，当场被炸死10来人。
日军慌乱过后，纷纷组织抵抗。但由于狮子山地形陡峭，又黑夜看不清道路。鬼子仅派出一个40来人的小队前来做试探性的进攻外，并不敢大举进犯。
这股40来人的小队冲到第7连第1排的阵地时，被埋伏在这里的守军突然开枪扫射，当场打死鬼子20来人。排长马攀会率部冲锋，用大刀将残余鬼子全部砍死在山脚下。
两个小时后，天渐渐亮了。鬼子调来数门榴弹炮对准狮子山狂轰滥炸。随后，鬼子步兵200多人发起波浪式进攻。第7连虽然仅有150来人，但坚守在陡峭的山坡之上，日军虽拼死冲杀，却由于地形受制，被打死打伤无数，纷纷掉落山下。
上午9点许，不甘心失败的鬼子出动500多人，兵分3路向第三营坚守的三道防御阵地扑来。日军以10门榴弹炮轰击狮子山，企图将守军阵地轰塌。栾营长命令所有人躲到岩洞之中，等鬼子炮击停止后再出来杀敌。
日军持续轰炸了1个多小时钟，落下炮弹近500发，整个狮子山硝烟弥漫，尘沙蔽空。
由于遭到鬼子炮击，狮子山上被炸塌不少岩体，几十、上百斤重的石头到处都是。
栾营长命人将石块堆起，待鬼子爬到半坡时，再推倒石堆。鬼子冲到一半，面对着滚滚而来的石头，一个个被砸得头破血流，死伤无数。
中午12点，日军再度纠集起800多人拼死往山上爬，鬼子的10门大炮不停歇地轰炸。栾营长沉着指挥，命令全营400多人死战到底，寸步不退。
这800多日军从四路攻击而来，守军居高临下，用手榴弹、树木、石头巧妙杀敌。日军如蛮牛陷潭，有力无处使。经过3个多小时的激战后，日军再次被打退。
日军中队长池田见鬼子伤亡甚巨，引以为耻辱，当场剖腹自杀在狮子山之下。
从此，鬼子再也不敢贸然进攻。日军见无法攻下狮子山，只得绕道别处而走。
在当天下午打扫战场时，共找到了鬼子尸体250多具，按照鬼子的伤亡比例，日军受伤的人数当在300多人，缴获日军枪支80多条、子弹4000多发。而守军仅伤亡官兵70多人，取得了彻底胜利。
狮子山之战，第3营血战上千日军8小时，打死打伤日寇500余人，杀得日军绕道而走，为张自忠将军和牺牲的兄弟们报了仇。
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