到4月中旬，英军奋力顶住了日军的第一轮攻势，逐渐站稳了脚跟的斯利姆、斯库恩斯和斯托普福德开始积极谋划反攻，彻底消除日军对英帕尔平原的威胁。4月10日，斯利姆向斯库恩斯下达了逐步转入反攻、重新打开英帕尔-科希马公路的命令。
斯库恩斯拟以英印第五师推进至康拉同比一线，然后沿公路两侧向科希马攻击前进。与此同时，罗伯茨少将的英印第二十三师越过日军第十五师团频频出没的群山，迂回攻击其后方的利坦和乌克鲁尔，使山内首尾不能相顾。在英帕尔以南方向，科恩少将的英印第十七师（第六十三旅已经归建）继续据守比申普尔，同时对日军第三十三师团迪登公路沿线的补给线发起局部反击。在东南方向的谢南山区，格雷西少将英印第二十师的两个旅暂取守势，堵住山本支队冲入英帕尔平原的通道。
虽然多路进攻接连受挫，但日军的战斗力依然彪悍，之前鲜尝胜绩的英军对此保持着清醒头脑，谁都不敢奢望在短时间内结束战斗。4月14日，韦维尔元帅在位于德里的总督官邸宴请了东南亚战区司令官蒙巴顿中将和参谋长亨利·波纳尔中将。面对韦维尔的询问，一向高调的蒙巴顿出言谨慎，坦诚最少也要5到6周才能彻底粉碎日军的进攻，转入攻势。
因为第十五师团实力稍弱，英军的反攻行动首先在英帕尔以北地区发起。4月23日，萨尔蒙斯准将的英印第九旅率先对据守马帕奥山地的日军发起了一次局部进攻，战果不大。与此同时，英印军坦克部队沿英帕尔-科希马公路的攻击同样被本多挺进队顽强击退。英印第二十三师对尾本联队盘踞的第4057高地发起了多轮进攻，最终铩羽而归。事实证明，因为山区地形复杂，进攻一方往往处于仰攻的不利地位，伤亡较大且效果不佳。但是到4月21日，兵力占绝对优势的英印第二十三师已经对4057高地形成了三面夹击之势。趁英军包围圈尚未收紧，在报请山内师团长批准之后，尾本大佐率残部寻隙撤出，退入钦代一带高地掘壕据守。
在参加“乌号作战”的三个日军师团中，山内第十五师团入缅最晚，兵力最少，且因追求行军速度并未带多少重武器，因此攻击稍一受挫就呈现颓势。在山内的强烈要求下，牟田口答应让佐藤从第三十一师团抽调三个步兵大队和一个山炮大队，在宫崎少将的率领下南下增援，但他们抵达战场还需相当长一段时间。
英军的不断渗透使位于卡索姆的第十五师团司令部随时面临被分割包围的危险。早在4月15日，山内的司令部就遭到一小股英军的袭击，另一支英军攻占了卡索姆以北仅2公里的5515高地。当天晚上，日军试图夺回高地的夜袭以失败告终。次日清晨，远方飞来的英军运输机向高地空投了补给。这样看来，短时间内英国人是不打算走了。当天晚上，山内集结了身边的所有力量，在第十五工兵联队联队长河野顺治中佐的率领下再次发起攻击，试图驱逐近在咫尺的英军，在付出重大伤亡代价后毫无结果。
16日，由师团高级参谋铃田正忠中佐率领的不足一个中队据守的4241高地——位于师团司令部以西5公里——遭到英军坦克部队的攻击。3天激战之后，仅剩40人的铃田部队彻底崩溃。师团司令部南侧隘口被彻底打开。鉴于卡索姆已不再安全，山内决定，师团司令部向桑夏撤退，试图与柳泽大佐的第六十七联队主力汇合。参谋长冈田大佐对此提出异议，认为柳泽联队何时归建尚属疑问，此时师团司令部贸然后撤，势必与正在前方作战的两个联队失去联系，几乎相当于临阵脱逃。山内采纳了参谋长的意见，于是率部向伊利尔河谷方向撤退。山内带人前脚刚走，英印第二十三师第一旅就向卡索姆发起了进攻，师团司令部很快与留守的松村联队第三中队失去了联系。
在山岭中摸索了两天之后，山内在肖维尔西北1公里的一处丛林设立了新司令部。期间牟田口来电说，已经配属坦克、105毫米加农炮、150毫米榴弹炮各一个中队的第六十七步兵联队即将归建，他们将在歼灭卡索姆的英军后前来与山内汇合。望眼欲穿的山内苦苦等待了7天，连援军的人毛都没看见一根。4月25日，心急如焚的山内终于病倒了，高烧38度卧床不起。军医部长告诉冈田参谋长，师团长的胸部另有疾患，必须尽快送往后方医院。但是现在四周都有英军出没，就是想送也送不走。冈田只好叮嘱军医，暂时对山内隐瞒病情。山内一直以为自己只是患了感冒，休息一下很快就会好起来的。
4月28日傍晚，肖维尔附近已经出现了英军巡逻队的身影，师团司令部只好再次转移。10天之后，山内在乌克鲁尔以南4公里处设立了新的司令部。此时牟田口的电报又到了，原定配属给第六十七联队的重炮和坦克中队划归山本支队。另外因科希马战事告急，拟南下增援的宫崎支队无法成行。第十五师团必须依靠现有力量，尽快突破英军防线进入英帕尔平原——牟田口此时倒不再提向第二天的天皇诞辰献礼了——山内本已很重的病情瞬间加重了几分。
师团司令部连个安全地儿都找不到，前方作战部队的境况肯定好不到哪里去。尾本联队无力阻挡英印第二十三师的迅猛攻势，逐渐撤退到4057高地以北的钦带附近，5月4日再度收缩到4955高地和萨丹古一线。此时日军别说进攻，连防守都成问题了。随着英印第五师和第二十三师陆续投入反攻，日军第十五师团节节败退，英帕尔北方的压力骤减。罗伯茨少将成功将第十五师团司令部和第五十一联队逼退到利坦以东32公里一线，日军各部被搅得七零八落，很多部队失去了联络。罗伯茨致电军司令官斯库恩斯，“日军已经很难在北方发起值得注意的攻势了。”
在5月7日后的数周里，英军第二师第五旅位于科希马山岭左翼，第六旅集中在加里森山正面，已经赶到战场的英印第三十三旅位于科希马山岭最南侧，正在配合第四旅慢慢蚕食日军防御阵地，进展之慢犹如龟步。正如斯利姆后来所言，“我们的部队再次发现，靠近日本人的某个掩体是一回事，进入它是另一回事。”5月11日，第四旅新任旅长西奥博尔兹准将在前线督战时被日军投出的手榴弹炸成重伤，数日后不治身亡。几天之后，火线接替旅长职务的斯科特中校同样被日军狙击手打成重伤，旅长职务暂时由彼得·桑德斯中校接任。
5月12日，噩运降临到第五旅头上。旅长维克多·霍金斯准将在科希马山村同样被日军狙击手打成重伤，被副旅长霍华德和三名参谋抬了下来。霍金斯受伤的部位颇有些尴尬，日军狙击手的子弹射穿了他的右手和睾丸。最后伤愈出院时，霍金斯戏谑地告诉第六旅参谋大卫·威尔逊少校，“这事儿能让你学到点什么，大卫。记得在前方有敌人时，千万别用手去搔你的关键部位，不管那里当时有多痒。”
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