A有限责任公司与自然人刘某之间的债务纠纷，经法院审理后作出民事判决。因A有限责任公司未履行法律确定的义务，刘某申请强制执行。法院启动强制执行程序，依法将被执行人A有限责任公司在B有限责任公司中拥有的股权予以冻结。申请执行人刘某同意以该部分股权直接抵债。此后，法院作出裁定：（1）将被执行人A有限责任公司在B有限责任公司中拥有的股权作价364830元转让给刘某。（2）申请人刘某可持裁定书到有关部门办理股权的变更过户手续。在向B有限责任公司和公司登记机关送达了裁定和协助执行通知书，要求B有限责任公司和公司登记机关协助执行后，因B有限责任公司拒不配合，法院要求公司登记机关强制将A有限责任公司在B有限责任公司中股权转让给自然人刘某。如何协助法院强制执行这一股权转让案，有三种观点。
第一种观点认为，按照司法权高于行政权的原则，法院的裁定和协助执行通知书可以作为直接的登记依据。法院裁定是国家公权力的表现，公司登记机关无需B有限责任公司提交相关变更登记申请材料，可以根据法院裁定和协助执行通知书中确定的内容，强制将A有限责任公司在B有限责任公司中的股权变更给自然人刘某。
第二种观点认为，对该问题的处理应适用《国家工商局关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》（工商企字〔1999〕第143号），根据该答复第三条规定，公司登记机关应当书面通知B有限责任公司在规定限期内提交相关申请资料，办理相关的变更登记或备案手续。如果B有限责任公司未在规定的时间内提交，工商部门可依据《公司登记管理条例》第七十三条，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。此后如果B有限责任公司仍然拒不配合，工商部门可依职权强制办理相应的股权变更登记。
第三种观点认为，股权变更的主要协助执行人应当为B有限责任公司，而非公司登记机关。法院将裁定和协助执行通知书送达B有限责任公司，公司应按照《公司法》第七十四条规定，在法院依照法律规定强制执行转让股东的股权后，注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，使股权转让的结果在有关的文件中有明确记载，然后再由B有限责任公司向公司登记机关申请变更登记。如果B有限责任公司拒不履行股权变更手续，应由法院依据《民事诉讼法》有关协助执行的规定，责令B有限责任公司履行协助义务。公司登记机关不宜依据法院裁定和协助执行通知书作强制变更股东的登记。
笔者赞成第三种意见。《公司法》第七十二条和第七十三条规定了两种股东转让股权的形式，一种为股东自愿转让其股权，另一种为法院依照法律规定的强制程序转让股东的股权。《公司法》第七十四条对公司在两种形式股权转让过程中应当履行的手续予以明确。因此，不论是自愿转让股权，还是强制转让股权，公司都应在股权转让成立后，履行《公司法》规定的义务，及时办理注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书等相关手续，确定股东资格。此后，公司还应当依据《公司登记管理条例》第三十五条之规定，在转让股权之日起30日内向公司登记机关提交新股东主体资格证明等资料，申请股东变更登记。综上所述，法院强制执行股权转让成功与否，在很大程度上取决于公司的配合，公司应是法院强制执行股权转让程序中的主要协助执行人。
作为公司登记机关，协助法院执行强制股权转让体现在两个方面，一是公司在履行《公司法》第七十四条规定的义务之后，未按照《公司登记管理条例》第三十五条规定申请变更登记时，公司登记机关可以依据《公司登记管理条例》第七十三条的规定，对公司作出责令变更的决定。二是在公司依法申请变更股东登记时，无需提交股权转让协议，无需提交关于该项修改的股东会决议，公司登记机关应依据公司变更登记申请书和法院裁定、协助执行通知书作出股东变更登记。
□河南省洛阳市工商局 胡云峰 李志抗
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