至元四年（1267年），南宋降将刘整便向忽必烈献策，指出伐宋应该“先攻襄阳，撤其捍蔽”，因为“无襄则无淮，无淮则江南唾手可下也”。这刘整本是南宋骁将，外号“赛存孝”（意思是赛过唐名将李存孝），任南宋泸州知州和潼川十五军安抚使，抵抗蒙古军屡立战功。可因为是北方人，受南方将领俞兴、吕文德等人嫉恨，后又被诬告，贾似道欲图将他杀害。为了自保，遂于中统二年率泸州十五郡三十万户投降元朝，从此倍受忽必烈信赖。他的策略，忽必烈全盘采纳。
在吸取蒙哥汗南征的教训以及自己征江汉的经验后，忽必烈将主攻方向由川蜀转到荆襄，而主要打击目标则是襄阳和樊城这两座重镇。两城地处南阳盆地南端，襄阳和樊城南北夹汉水互为依存，“跨连荆豫，控扼南北”，地势十分险要，自古以来为兵家必争之地，所谓“中原有之，可以并东南；东南得之，亦可以图西北者也。” 从此时开始，长达六年的襄樊战役便拉开帷幕
元军要拿下这军事要地，所用的策略便是堡垒推进和水师配合最后再用大炮强攻。至元五年（1268年），派兀良合台之子，猛将阿术在襄樊东南鹿门堡和东北白河城修筑堡垒，切断援襄宋军之路。至元七年（1270年），派史天泽在襄樊西部的万山包百丈山筑长围，又在南面的岘山、虎头山筑城，连接诸堡，完全切断了襄阳与西北、东南的联系，使襄樊成为孤城。同年，刘整造船5000艘，日夜操练水军，又得到四川行省所造战舰500艘，建立起一支颇具规模的水军，弥补了元军战术上的劣势。
为了打破包围，南宋方面也积极进行了反击。襄阳守将吕文焕多次出城作战，但均被击溃。张世杰、范文虎、夏贵等将屡屡率军解围，也分别被阿术、史天泽等人打败。到至元九年，襄樊之战已成定局，宋军困守孤城，再难有作为。
至元九年（1272年）春，元军对樊城发动总攻。三月，阿术、刘整、阿里海牙率蒙汉军队进攻樊城，攻破城廓，增筑重围，进一步缩小了包围圈，宋军只好退至内城坚守。四月，南宋京湖制置大使李庭芝招募襄阳府（今湖北襄樊市）、郢州（今湖北钟祥县）等地民兵3000余人，派总管张顺、路分钤辖张贵率领救援襄阳。二张虽然勇猛敢战，麾下士卒也人人用命，但这次救援只能算是对守军的激励，在战略方面已经没有任何意义。张顺在突入城中的战斗中壮烈战死，张贵虽然入城，但不久也在联络郢州的殿帅范文虎，打通襄阳外围交通线的战斗中被元军俘获，不屈被害。
至元十年（1273年）初，元军分别从东北、西南方向进攻樊城，新式“回回炮”击垮了樊城城墙。南宋守将牛富率军巷战，终因寡不敌众，牛富与偏将王福俱投火殉国，樊城陷落。樊城失陷以后，襄阳形势更加危急。吕文焕多次派人到南宋朝廷告急，但终无援兵。襄阳城中军民已经陷入掘鼠罗雀，拆屋作柴，力尽援绝的境地。至元十年二月，阿里海牙由樊城攻打襄阳，炮轰襄阳城楼，城中军民人心动摇，吕文焕见大势已去，遂举城投降元朝，襄樊战役宣告结束。
襄樊陷落，南宋的江淮防御体系已经名存实亡。一举南下灭亡宋廷的时机已经到来。
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