北齐方面：高纬跑回了晋阳，和群臣商量该怎么办。高纬想让高延宗和高孝珩留守晋阳，然后自己带着老婆孩子逃往北朔州，去突厥，大臣们不同意，认为这种逃跑行为是严重影响军心。但是高纬不听坚持要跑。后来在高阿那肱的劝说下跑回了邺城。他把晋阳留给高延宗和高孝珩，让他们去想办法对付周军。因为高纬执意要跑，结果他的近臣也开始投降周军。
高纬封高延宗为相国，让他抵挡宇文邕的进攻。然后高纬就往邺城去了。虽然高纬表面上留高延宗收晋阳，实际上也没有安好心。无非就是高延宗能拖住宇文邕有利于他逃跑而已，高延宗守不住晋阳，被宇文邕收拾，他也高兴。
北周方面：宇文邕打算趁胜追击高纬彻底灭掉北齐。虽然有些将领因为长时间打仗而不愿前进但是动摇不了宇文邕灭掉北齐的决心。梁士彦也劝宇文邕一鼓作气继续打。宇文宪则是在高壁（今山西灵石东南）把盘踞在这里的北齐残余部队打跑了，然后和宇文邕的大军汇合，直指晋阳。
随着宇文邕的进军，北齐投降的将领是越来越多。
这边宇文邕进军，高延宗也准备打仗。
晋阳之战可以说是灭齐战争中最惨烈的一场战争。两方都是拼全力在厮杀。毕竟高延宗的打仗水平比高纬要高出好几个层次。如果不是高纬和冯小怜一对活宝，平阳之战北齐也不会输的那么惨，而在平阳之战高延宗的那支军队就是保全的。
此时的北齐虽然人心涣散，但是还是有一部分人愿意跟着高延宗驻守晋阳。而高延宗本人也比高纬要有威信，被部下推举为新皇帝。他也采取了一系列鼓舞人心的措施。
晋阳城是高延宗的主场，所以，由于不了解城内结构，宇文邕打起来十分的吃力。宇文邕攻攻东门，宇文宪攻北门，段文振攻东门，李礼成攻南门。因为不熟悉城内情况，宇文邕一度处于十分危险的境地。不过还好宇文邕最后顺利出了晋阳城。
而高延宗也兵分四路来抵挡宇文邕的进攻：
君率领羽骑，陪卫辕门，鼎力外腾，雄心内勇，披坚执锐，左冲右击，当其锋刃，莫不摧靡。俄而百道攻城，君乃抉关而入，兵士不继，悬门发焉。君挺剑独前，煞伤数十，贼众围绕，莫敢逼近。臧洪据地之辞，言色鲠烈，庞德覆舟之气，酬对壮猛。众寡不均，遂罗祸酷，春秋卅有四，大周建德五年十月廿七日壬申卒于晋阳之城。部落衔哀，行路掩涕，亲宾绝轸，里巷无舂。可见晋阳之战是多么的惨烈。
宇文邕能顺利脱险，一是身边的将领骁勇善战，像张嵩（李虎女婿）就为保护宇文邕而死，二是靠着贺拔佛恩等降周的齐将，因为是他们对于晋阳城比较熟悉，能引导宇文邕出城。
宇文邕出了城，高延宗还以为宇文邕死了，在死人堆里面找留着长胡须的人。随后高延宗认为自己赢了，就跟部下庆功喝酒，人都喝醉了，结果他没有想到宇文邕休整一番又回来了。
晋阳PK第二回合：宇文邕出了城，打了一天肚子也饿了，就想回去休息，但是遭到了宇文宪、王谊、宇文忻的反对。
宇文邕听从了部下的建议，第二天回到晋阳城，而高延宗由于昨天晚上开庆功会喝酒太多，人都醉酒，面对宇文邕的进攻不能有效的组织反击最终输掉了晋阳之战。高延宗最后被宇文宪抓住了，北齐将领投降。
齐主至洪洞，淑妃方以粉镜自玩，后声乱，唱贼至，于是复走。先是齐主以淑妃为有功勋，将立为左皇后，遣内参诣晋阳取皇后服御翟等。至是，遇于中涂，齐主为按辔，命淑妃着之，然后去。
辛亥，周主入平阳。梁士彦见周主，持周主须而泣曰：“臣几不见陛下！”周主亦为之流涕。（舍身守城得残生）
周主以将士疲弊，欲引还。士彦叩马谏曰：“今齐师遁散，众心皆动，因其惧而攻之，其势必举。”周主从之，执其手曰：“余得晋州，为平齐之基，若不固守，则大事不成。朕无前忧，唯虑后变，汝善为我守之！”遂帅诸将追齐师。诸将固请西还，周主曰：“纵敌患生。卿等若疑，朕将独往。”诸将乃不敢言。癸丑，至汾水关。
齐主入晋阳，忧惧不知所之。甲寅，齐大赦。齐主问计于朝臣，皆曰：“宜省赋息役，以慰民心；收遗兵，背城死战，以安社稷。”齐主欲留安德王延宗、广宁王孝珩守晋阳，自向北朔州。若晋阳不守，则奔突厥，羣臣皆以为不可，帝不从。
开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十余人西奔周军，周主封赏各有差。
高阿那肱所部兵尚一万，守高壁，余众保洛女砦。周主引军向高壁，阿那肱望风退走。齐王宪攻洛女砦，拔之。有军士告阿那肱招引西军，齐主令侍中斛律孝卿检校，孝卿以为妄。还，至晋阳，阿那肱腹心复告阿那肱谋反，又以为妄，斩之。
乙卯，齐主诏安德王延宗、广宁王孝珩募兵。延宗入见，齐主告以欲向北朔州，延宗泣谏，不从，密遣左右先送皇太后、太子于北朔州。（齐主溃退好凄凉）
丙辰，周主与齐王宪会于介休。齐开府仪同三司韩建业举城降，以为上柱国，封郇公。
是夜，齐主欲遁去，诸将不从。丁巳，周师至晋阳。齐主复大赦，改元隆化。以安德王延宗为相国、幷州刺史，总山西兵，谓曰：“幷州兄自取之，儿今去矣！”延宗曰：“陛下为社稷勿动。臣为陛下出死力战，必能破之。”穆提婆曰：“至尊计已成，王不得辄沮！”齐主乃夜斩五龙门而出，欲奔突厥，从官多散。领军梅胜郎叩马谏，乃回向邺。时唯高阿那肱等十余骑从，广宁王孝珩、襄城王彦道继至，得数十人与俱。（如鸟兽散车马稀）
穆提婆西奔周军，陆令萱自杀，（陆令萱(524年-576年)，鲜卑族人，北齐女官。陆令萱生子穆提婆，为北齐高官，母子二人权倾一时，对北齐政局和历史发展产生了重大的影响。北齐末年，君主高纬昏懦荒淫，奸臣弄权，陆令萱身处后宫，以她曾为小皇帝高纬乳母的特殊地位，加之强烈的权欲控，使北齐朝中奸邪之臣都聚集在她的手下，任她驱使，她操纵国柄整整八年，乱政祸国殃民，终使北齐王朝君死国灭。）家属皆诛没。周主以提婆为柱国、宜州刺史。下诏谕齐羣臣曰：“若妙尽人谋，深达天命，官荣爵赏，各有加隆。或我之将卒，逃逸彼朝，无问贵贱，皆从荡涤。”自是齐臣降者相继。
初，齐高祖为魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典骑兵曹，皆以善书计、工簿帐受委任。及齐受禅，诸司咸归尚书；唯二曹不废，更名二省。邕官至录尚书事，建官至中书令，常典二省，世称“唐、白”。邕兼领度支，与高阿那肱有隙，阿那肱谮之，齐主敕侍中斛律孝卿总知骑兵、度支。孝卿事多专决，不复询禀。邕自以宿旧习事，为孝卿所轻，意甚郁郁。及齐主还邺，邕遂留晋阳。幷州将帅请于安德王延宗曰：“王不为天子，诸人实不能为王出死力。”延宗不得已，戊午，卽皇帝位。下诏曰：“武平孱弱，政由宫竖，斩关夜遁，莫知所之。王公卿士，猥见推逼，今祗承宝位。”大赦，改元德昌。以晋昌王唐邕为宰相，齐昌王莫多娄敬显、沭阳右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等为将帅。敬显，贷文之子也。众闻之，不召而至者，前后相属。（战时内阁仓促立，齐主未死恨安德）延宗发府藏及后宫美女以赐将士，籍没内参十余家。齐主闻之，谓近臣曰：“我宁使周得幷州，不欲安德得之。”左右曰：“理然。”延宗见士卒，皆亲执手称名，流涕呜咽，众争为死；童儿女子，亦乘屋攘袂，投砖石以御敌。
己未，周主至晋阳。庚申，齐主入邺。周军围晋阳，四合如黑云。安德王延宗命莫多娄敬显、韩骨胡拒城南，和阿干子、段畅拒城东，自帅众拒齐王宪于城北。延宗素肥，前如偃，后如伏，人常笑之。至是，奋大矟往来督战，劲捷若飞，所向无前。和阿干子、段畅以千骑奔周军。周主攻东门，际昏，遂入之，进焚佛寺。延宗、敬显自门入，夹击之，周师大乱，争门，相填压，塞路不得进。齐人从后斫刺，死者二千余人。周主左右略尽，自拔无路。承御上士张寿牵马首，贺拔伏恩以鞭拂其后，崎岖得出。齐人奋击，几中之。城东道阨曲，伏恩及降者皮子信导之，仅得免，时已四更。延宗谓周主为乱兵所杀，使于积尸中求长鬣liè者，不得。时齐人旣捷，入坊饮酒，尽醉卧，延宗不复能整。
周主出城，饥甚，欲遁去，诸将亦多劝之还。宇文忻勃然进曰：“陛下自克晋州，乘胜至此。今伪主奔波，关东响震，自古行兵，未有若斯之盛。昨日破城，将士轻敌，微有不利，何足为怀！丈夫当死中求生，败中取胜。今破竹之势已成，柰何弃之而去！”齐王宪、柱国王谊亦以为去必不免，段畅等又盛言城内空虚。周主乃驻马，鸣角收兵，俄顷复振。辛酉，旦，还攻东门，克之。延宗战力屈，走至城北，周人擒之。周主下马执其手，延宗辞曰：“死人手，何敢迫至尊！”周主曰：“两国天子，非有怨恶，直为百姓来耳。终不相害，勿怖也。”使复衣帽而礼之。唐邕等皆降于周。独莫多娄敬显奔邺，齐主以为司徒。（短命内阁起伏间）
延宗初称尊号，遣使修启于瀛州刺史任城王湝，曰：“至尊出奔，宗庙事重，羣公劝迫，权主号令。事宁，终归叔父。”湝曰：“我人臣，何容受此启！”执使者送邺。
壬戌，周主大赦，削除齐制。收礼文武之士。
初，伊娄谦聘于齐，其参军高遵以情输于齐，齐人拘之于晋阳。周主旣克晋阳，召谦，劳之。执遵付谦，任其报复。谦顿首，请赦之，周主曰：“卿可聚众唾面，使其知愧。”谦曰：“以遵之罪，又非唾面可责。”帝善其言而止。谦待遵如初。
臣光曰：赏有功，诛有罪，此人君之任也。高遵奉使异国，漏泄大谋，斯叛臣也；周高祖不自行戮，乃以赐谦，使之复怨，失政刑矣！孔子谓以德报怨者何以报德。为谦者，宜辞而不受，归诸有司，以正典刑。乃请而赦之以成其私名，美则美矣，亦非公义也。（儿戏公义显私能，治国理政万不能）
齐主命立重赏以募战士，而竟不出物。广宁王孝珩请“使任城王湝将幽州道兵入土门，扬声趣幷州，独孤永业将洛州道兵入潼关，扬声趣长安，臣请将京畿兵出滏口，鼓行逆战。敌闻南北有兵，自然逃溃。”又请出宫人珍宝赏将士，齐主不悦。斛律孝卿请齐主亲劳将士，为之撰辞，且曰：“宜忼慨流涕，以感激人心。”齐主旣出，临众，将令之，不复记所受言，遂大笑，左右亦笑。将士怒曰：“身尚如此，吾辈何急！”皆无战心。于是自大丞相已下，太宰、三师、大司马、大将军、三公等官，并增员而授，或三或四，不可胜数。（齐主到死尚不恭）
朔州行台仆射高劢将兵侍卫太后、太子，自土门道还邺。时宦官仪同三司苟子溢犹恃宠纵暴，民间鸡彘，纵鹰犬搏噬取之；劢执以徇，将斩之；太后救之，得免。或谓劢曰：“子溢之徒，言成祸福，独不虑后患邪？”劢攘袂曰：“今西寇已据幷州，达官率皆委叛，正坐此辈浊乱朝廷。若得今日斩之，明日受诛，亦无所恨！”劢，岳之子也。甲子，齐太后至邺。（是非不分死无悔）
丙寅，周主出齐宫中珍宝服玩及宫女二千人，班赐将士，加立功者官爵各有差。周主问高延宗以取邺之策，辞曰：“此非亡国之臣所及。”强问之，乃曰：“若任城王据邺，臣不能知。若今主自守，陛下兵不血刃。”癸酉，周师趣邺，命齐王宪先驱，以上柱国陈王纯为幷州总管。
齐主引诸贵臣入朱雀门，赐酒食，问以御周之策，人人异议，齐主不知所从。是时人情忷惧，莫有鬬心，朝士出降，昼夜相属。高劢曰：“今之叛者，多是贵人，至于卒伍，犹未离心。请追五品已上家属，置之三台，因胁之以战，若不捷，则焚台。此曹顾惜妻子，必当死战。且王师频北，贼徒轻我，今背城一决，理必破之。”齐主不能用。望气者言，当有革易。齐主引尚书令高元海等议，依天统故事，禅位皇太子。（再多传一位皇帝。）
